Lagasafn. Íslensk lög 12. apríl 2024. Útgáfa 154b. Prenta í tveimur dálkum.
2004 nr. 26 27. apríl
1. gr. Gildissvið.
Ákvæði reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), skulu hafa lagagildi hér á landi1) í samræmi við bókun I um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, þar sem bókunin er lögfest. Reglugerðin um Evrópufélög, evrópsk hlutafélög, er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum. Í samræmi við reglugerðina um Evrópufélög (Evrópufélagareglugerðina) eru í lögum þessum sett nánari ákvæði um Evrópufélög. Ná þau ákvæði aðeins til Evrópufélaga sem skráð eru á Íslandi nema annað sé tekið fram. 2. gr. Bókhald og ársreikningar. Evrópufélag, sem skráð er hér á landi, skal færa bókhald og semja ársreikninga samkvæmt lögum um bókhald og lögum um ársreikninga sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni. Evrópufélag getur fengið heimild ársreikningaskrár til að færa bókhald sitt í erlendum gjaldmiðli í samræmi við ákvæði laga um bókhald og semja og birta ársreikning sinn í erlendum gjaldmiðli í samræmi við lög um ársreikninga. Sé Evrópufélag með skráða skrifstofu [í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum]1) en stundar starfsemi í formi útibús hér á landi skal bókhald og ársreikningur útibúsins vera í samræmi við lög um bókhald og lög um ársreikninga. Heimild 2. málsl. 1. mgr. gildir einnig um þessi útibú. 3. gr. Heiti. Evrópufélagi er skylt að hafa skammstöfunina SE í heiti sínu. Því er auk skammstöfunarinnar heimilt að hafa orðið Evrópufélag í heitinu, svo og að nota skammstöfunina SE/Ef. Heitið skal greina glöggt frá heiti annars Evrópufélags sem skráð hefur verið í hlutafélagaskrá, sbr. 8. gr. Nánari ákvæði um heiti Evrópufélags eru í 11. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar og firmalöggjöf. 4. gr. Aðild starfsmanna að Evrópufélögum. Lög um aðild starfsmanna að Evrópufélögum gilda um aðild þeirra að félögunum. 5. gr. Þátttaka í stofnun Evrópufélags. Sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni er hlutafélagi eða einkahlutafélagi, sem hefur aðalskrifstofu [í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja],1) heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags ef hlutafélagið eða einkahlutafélagið:
Ákvæði 1. mgr. um hlutafélög og einkahlutafélög gilda einnig um lögaðila í atvinnurekstri skv. 3. mgr. 2. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi stofnun dótturfyrirtækja Evrópufélags. 6. gr. Þátttaka fjármálafyrirtækja í stofnun Evrópufélags með samruna. Fyrirtæki, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags skv. 1. mgr. 2. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi stofnun Evrópufélags með samruna ef Fjármálaeftirlitið leggst að lokinni athugun gegn því með tilliti til almannahagsmuna enda geri stofnunin það fyrir útgáfu vottorðs skv. 2. mgr. 25. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun Evrópufélags með samruna. Fyrirtækið skal leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 1. mgr. Mæli eitthvað gegn því að athugun fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri fyrirtækið þetta ekki skal vísa umsókn þess frá. Hlutafélagaskrá skal hafna umsókn um leyfi til að hrinda í framkvæmd samrunaáætlun sem gerir ráð fyrir stofnun Evrópufélags með samruna ef Fjármálaeftirlitið hefur ekki athugað umsókn skv. 2. mgr. eða Fjármálaeftirlitið hefur á grundvelli slíkrar athugunar lagst gegn samrunanum. Ef eigi er unnt að fallast á umsókn skv. 3. mgr. vegna þess að athugun skv. 2. mgr. stendur yfir og ætla má að henni ljúki innan skamms er umsóknin í bið um allt að sex mánaða skeið. 7. gr. Útgáfa vottorðs við stofnun Evrópufélags með samruna. Hlutafélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 2. mgr. 25. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun Evrópufélags með samruna þegar skráin hefur:
8. gr. Skráningaryfirvald. Hlutafélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skráir Evrópufélög. Um skráningu félaganna hjá hlutafélagaskrá gilda ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum önnur lagaákvæði, m.a. um gjaldmiðil hlutafjár, sbr. 4. gr. og 1. mgr. 67. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Um Evrópufélög sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar gilda ákvæði laga á því sviði, og eftir atvikum önnur lagaákvæði, við skráningu félaganna eftir því sem við á. Um gjald fyrir skráningu Evrópufélaga fer eftir þeim ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs er varða hlutafélög. Um aukatilkynningar o.fl. fer eftir ákvæðum sömu laga. [Þeim ráðherra er fer með skráningu félaga]1) er heimilt að setja með reglugerð ákvæði um skráningu Evrópufélaga, önnur en almennt gilda um hlutafélög, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur skrár, aðgang að skrá og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem skráin hefur á tölvutæku formi. Skráin innheimtir gjöld vegna birtingar í Lögbirtingablaði samkvæmt lögum og reglum þar að lútandi, svo og gjöld vegna birtingar upplýsinga um skráningu og afskráningu Evrópufélaga í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna, sbr. 14. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. 9. gr. Birting tillagna að ýmsum ákvörðunum. Framkvæmdastjórn í Evrópufélagi með tvíþættri stjórn eða stjórn í Evrópufélagi með einþættri stjórn skal afhenda hlutafélagaskrá tillögur að ákvörðunum skv. 2. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, varðandi flutning skráðrar skrifstofu, 2. mgr. 32. gr. reglugerðarinnar, varðandi stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, 4. mgr. 37. gr. reglugerðarinnar, varðandi breytingu starfandi hlutafélags í Evrópufélag, og loks 3. mgr. 66. gr. reglugerðarinnar, varðandi breytingu Evrópufélags í hlutafélag í því EES-ríki þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu. Upplýsingar um skráningu skal án dráttar láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði. Sé tillaga eigi birt í heild skal greina frá því í tilkynningu hvar nálgast megi tillöguna. 10. gr. Réttur Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi. Fyrirtæki, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að flytja skráða skrifstofu frá Íslandi ef stofnunin leggst gegn flutningnum innan tveggja mánaða frests frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði skv. 6. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. Í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu skal fyrirtækið leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 14. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi andmæli við flutningi skráðrar skrifstofu. Fjármálaeftirlitið getur einungis lagst gegn flutningnum á grundvelli almannahagsmuna. Mæli eitthvað gegn því að athugun fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri fyrirtækið þetta ekki skal vísa umsókn þess frá. 11. gr. Upplýsingar Evrópufélags til kröfuhafa um flutning félagsins. Ef hluthafafundur Evrópufélags samþykkir skv. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar að flytja skráða skrifstofu félagsins [til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, til aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja]1) skal félagið tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðunina skriflega. Í tilkynningunni skulu vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins á grundvelli 4. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar til að skoða flutningstillöguna auk skýrslu skv. 3. mgr. 8. gr. reglugerðarinnar. Í tilkynningunni skulu enn fremur vera upplýsingar um rétt kröfuhafa skv. 13. gr. laga þessara til að leggjast gegn flutningnum. 12. gr. Umsókn um flutningsleyfi. Evrópufélag skal sækja um leyfi til flutnings skráðrar skrifstofu [til annars EES-ríkis, til aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja]1) hjá hlutafélagaskrá. Leggja skal inn umsókn innan mánaðar frá ákvörðun hluthafafundar félagsins. Umsókn skulu fylgja:
Hafi Evrópufélag látið undir höfuð leggjast að láta skjöl skv. 2. mgr. fylgja umsókn eða annað tálmar athugun á umsókn skal hlutafélagaskrá gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið þetta ekki skal hlutafélagaskrá vísa umsókn þess frá. 13. gr. Meðferð flutningsmáls hjá hlutafélagaskrá. Hafi hlutafélagaskrá tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 12. gr. til athugunar skal hún gefa út áskorun til kröfuhafa Evrópufélags. Í áskorun skv. 1. mgr. skal kveða á um það að þeir sem leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu skuli í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði tilkynna það skriflega. Áskorun skal birt í Lögbirtingablaði. Hlutafélagaskrá skal senda sérstaka tilkynningu um áskorunina til sýslumanns í því umdæmi þar sem skráð skrifstofa félagsins er. 14. gr. Ef kröfuhafi, sem hefur fengið áskorun skv. 13. gr., leggst gegn því innan tiltekins frests að félagið flytji skráða skrifstofu skal hlutafélagaskrá senda erindið héraðsdómi í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Hafi enginn kröfuhafi lagst gegn flutningnum skal skráin veita félaginu umbeðið flutningsleyfi. 15. gr. Meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi. Hafi erindi um flutning skráðrar skrifstofu Evrópufélags [til annars EES-ríkis, til aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja]1) verið sent héraðsdómi skal dómurinn veita flutningsleyfi sýni félagið fram á að þeir kröfuhafar, sem hafa lagst gegn flutningnum, hafi fengið fulla greiðslu á kröfum sínum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra krafna sem hafa orðið til fyrir þann dag sem tilgreindur var skv. 2. mgr. 13. gr. Að öðrum kosti skal dómurinn hafna umsókn félagsins. Héraðsdómur skal að eigin frumkvæði upplýsa hlutafélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum. 16. gr. Útgáfa vottorðs vegna flutnings. Hlutafélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 8. mgr. 8. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi þegar:
17. gr. Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi. Um Evrópufélög með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar gilda eftirfarandi ákvæði:
18. gr. Sé eftirlitsstjórnarmaður valinn sem framkvæmdastjórnarmaður skv. 3. mgr. 39. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skal valið eigi vera til lengri tíma en þriggja mánaða. 19. gr. Evrópufélög með einþættu stjórnkerfi. Sé eigi kveðið á um annað í Evrópufélagareglugerðinni skulu ákvæði laga um hlutafélög, og eftir atvikum annarra laga, um stjórn og stjórnarmenn einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn Evrópufélaga með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. reglugerðarinnar. 20. gr. Fjöldi manna í stjórnarstofnunum Evrópufélaga. Sé Evrópufélag með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skulu fæst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn og fæst þrír menn í eftirlitsstjórn. Sé Evrópufélag með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skulu fæst þrír menn sitja í stjórn félagsins. 21. gr. Framkvæmdastjóri Evrópufélags. Evrópufélag skal hafa framkvæmdastjóra. Sé félagið með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skal framkvæmdastjórn ráða framkvæmdastjóra. Í því tilviki getur framkvæmdastjórinn ekki átt sæti í eftirlitsstjórn. Sé félagið með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skal stjórn ráða framkvæmdastjórann. Nánar er kveðið á um framkvæmdastjóra og verksvið hans í lögum um hlutafélög. 22. gr. Eftirlit í Evrópufélögum með tvíþættu stjórnkerfi. Í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skv. 39.–42. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar skulu bæði eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn hafa eftirlit með störfum framkvæmdastjóra. Ákvæði 40. og 41. gr. reglugerðarinnar um eftirlit eftirlitsstjórnar með störfum framkvæmdastjórnar gilda einnig um eftirlit eftirlitsstjórnar og framkvæmdastjórnar með störfum framkvæmdastjórans. Sérhver eftirlitsstjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar skv. 1. mgr. 40. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar, svo og eftirlit með störfum framkvæmdastjóra skv. 1. mgr. greinar þessarar. Sérhver framkvæmdastjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum hans. 23. gr. Eftirlit í Evrópufélögum með einþættu stjórnkerfi. Ákvæði 22. gr. um eftirlit framkvæmdastjórnar í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum gilda um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í Evrópufélagi með einþættu stjórnkerfi skv. 43.–45. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar. 24. gr. Tillöguréttur hluthafa. Hluthafi hefur án tillits til hlutafjáreignar rétt til að gera kröfu um að eitt eða fleiri ný mál séu tekin á dagskrá hluthafafundar. Hluthafi, sem vill fá mál tekið fyrir á hluthafafundi, skal gera skriflega kröfu um það til framkvæmdastjórnar Evrópufélags með tvíþættu stjórnkerfi eða stjórnar Evrópufélags með einþættu stjórnkerfi. Málið skal tekið til meðferðar á hluthafafundi ef krafan hefur borist:
25. gr. Stjórnvald boðar til hluthafafundar. Sé eigi boðað til hluthafafundar í Evrópufélagi samkvæmt Evrópufélagareglugerðinni, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal viðkomandi stjórnvald samkvæmt lögum um hlutafélög boða til hluthafafundar skv. 87. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, ef krafa þar að lútandi hefur borist frá framkvæmdastjórnarmanni eða eftirlitsstjórnarmanni í Evrópufélagi með tvíþættu stjórnkerfi, stjórnarmanni í Evrópufélagi með einþættu stjórnkerfi, framkvæmdastjóra, endurskoðanda, skoðunarmanni eða hluthafa. 26. gr. Ráðstafanir gagnvart Evrópufélagi með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum. Fullnægi Evrópufélag ekki skyldum sínum skv. 7. gr. Evrópufélagareglugerðarinnar um að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa félagsins séu [í sama EES-ríki, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum]1) skal hlutafélagaskrá staðfesta með sérstakri ákvörðun að svo sé. Skráin skal síðan gefa félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests. Fari Evrópufélagið ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. skal viðkomandi stjórnvald skv. 107. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gera kröfu um að félagið sé tekið til skipta. 27. gr. Málskot. Ákvörðun hlutafélagaskrár varðandi skráningu Evrópufélags er heimilt að leggja fyrir héraðsdóm innan tveggja mánaða frá ákvörðunardegi. Sama gildir um þá ákvörðun skrárinnar að vísa frá umsókn félagsins um flutningsleyfi, sbr. 12. gr. Ákvörðun hlutafélagaskrár skv. 1. mgr. 26. gr. um staðsetningu skrifstofa má leggja fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá þeim degi er Evrópufélagið fékk vitneskju um ákvörðunina. Leggja má ákvörðun stjórnvalds skv. 2. mgr. 26. gr. fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá ákvörðunardegi. Leggja má ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins skv. 6. gr. varðandi samruna og 10. gr. varðandi flutning fyrir héraðsdóm. 28. gr. Viðurlög. Ákvæði XVIII. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög, varðandi refsingar og o.fl. gilda með samsvarandi hætti um m.a. stjórnendur Evrópufélaga sem skráð eru hér á landi, t.d. ákvæði um viðurlög við vanrækslu tilkynninga til hlutafélagaskrár. 29. gr. Gildistaka. Lög þessi öðlast gildi 8. október 2004. 1. gr. 1. Stofna má félag á yfirráðasvæði bandalagsins, í formi evrópsks hlutafélags, Evrópufélags (Societas Europaea eða SE), með þeim skilyrðum og á þann hátt sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð. 2. Hlutafé Evrópufélags skal skiptast í hluti. Enginn hluthafi skal vera ábyrgur fyrir hærri fjárhæð en hann er skráður fyrir. 3. Evrópufélag skal hafa réttarstöðu lögaðila. 4. Um aðild starfsmanna að Evrópufélagi gilda ákvæði tilskipunar 2001/86/EB. 2. gr. 1. Hlutafélögum, eins og þeim sem um getur í I. viðauka, sem stofnuð hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, er heimilt að stofna Evrópufélög með samruna að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra heyri undir lögsögu mismunandi aðildarríkja. 2. Hlutafélögum og einkahlutafélögum, eins og þeim sem um getur í II. viðauka, sem stofnuð hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis, með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, er heimilt að standa að stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag, að því tilskildu að a.m.k. tvö þeirra:
3. Félögum og fyrirtækjum í skilningi 2. mgr. 48. gr. sáttmálans og öðrum lögaðilum, sem lúta opinberum rétti eða einkarétti og stofnaðir hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis og eru með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, er heimilt að stofna dótturfyrirtæki Evrópufélags með því að skrá sig fyrir hlutum þess að því tilskildu, að a.m.k. tvö þeirra:
4. Breyta má hlutafélagi, sem stofnað hefur verið samkvæmt lögum aðildarríkis og með skráðar skrifstofur og aðalskrifstofur innan bandalagsins, í Evrópufélag hafi það í a.m.k. tvö ár átt dótturfyrirtæki sem heyrir undir lög annars aðildarríkis. 5. Aðildarríki getur kveðið á um að félagi, sem hefur aðalskrifstofu utan bandalagsins, skuli heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags, að því tilskildu að það sé stofnað samkvæmt lögum aðildarríkis, að skráð skrifstofa þess sé í viðkomandi aðildarríki og það hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis. 3. gr. 1. Að því er varðar 1., 2. og 3. mgr. 2. gr. skal litið á Evrópufélag sem hlutafélag sem heyrir undir lög þess aðildarríkis þar sem það hefur skráða skrifstofu. 2. Evrópufélag getur fyrir sitt leyti stofnað dótturfyrirtæki, eitt eða fleiri, með Evrópufélagssniði. Þau ákvæði í lögum aðildarríkisins þar sem dótturfyrirtæki Evrópufélags er með skráða skrifstofu, sem krefjast þess að hluthafar í hlutafélagi séu fleiri en einn, gilda ekki um dótturfyrirtæki Evrópufélaga. Ákvæði í landslögum um framkvæmd tólftu tilskipunar ráðsins (89/667/EBE) frá 21. desember 1989 um einkahlutafélög eins aðila (5) skulu gilda um Evrópufélög að breyttu breytanda. 4. gr. 1. Hlutafé Evrópufélags skal gefið upp í evrum. 2. Skráð hlutafé skal vera minnst 120 000 evrur. 3. Krefjist lög aðildarríkis að skráð hlutafé félaga, sem sinna tilteknum tegundum starfsemi, sé hærri fjárhæð skulu þau lög gilda um Evrópufélög með skráðar skrifstofur í því aðildarríki. 5. gr. Með fyrirvara um 1. og 2. mgr. 4. gr. skulu þau ákvæði, sem gilda um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er skráð, gilda um hlutafé Evrópufélags, viðhald þess og breytingar á því, ásamt hlutabréfum, skuldabréfum og öðrum svipuðum verðbréfum. 6. gr. Í þessari reglugerð merkir „samþykktir Evrópufélagsins“ hvort tveggja stofnsamningur og sjálfar samþykktir Evrópufélagsins þegar þær eru efni sérstaks skjals. 7. gr. Skráð skrifstofa Evrópufélags skal vera innan bandalagsins og í sama aðildarríki og aðalskrifstofa þess. Auk þess getur aðildarríki lagt þá skyldu á herðar Evrópufélögum, sem eru skráð á yfirráðasvæði þess, að þau staðsetji aðalskrifstofu sína og skráða skrifstofu á sama stað. 8. gr. 1. Flytja má skráða skrifstofu Evrópufélags til annars aðildarríkis í samræmi við 2. til 13. mgr. Slíkur flutningur skal ekki hafa í för með sér slit Evrópufélagsins eða tilurð nýs lögaðila. 2. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja tillögu um flutning og birta hana í samræmi við 13. gr. án þess þó að það hafi áhrif á önnur form birtingar sem aðildarríkið, þar sem skráða skrifstofan hefur aðsetur, kann að kveða á um til viðbótar. Í tillögunni skulu koma fram gildandi heiti, skráð skrifstofa og númer Evrópufélagsins og skal hún ná yfir eftirtalin atriði:
3. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal taka saman skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir flutningsins eru skýrðir og rökstuddir og skýrðar afleiðingar flutningsins fyrir hluthafa, lánardrottna og starfsmenn. 4. Hluthafar og lánardrottnar Evrópufélags skulu eiga rétt á því að skoða flutningstillöguna og skýrsluna, sem tekin er saman skv. 3. mgr., á skráðri skrifstofu Evrópufélagsins minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn, sem er boðaður til að taka ákvörðun um flutninginn, og að fá afrit af þeim skjölum endurgjaldslaust. 5. Ef Evrópufélög eru skráð á yfirráðasvæði aðildarríkis er því heimilt að samþykkja ákvæði í því skyni að tryggja viðeigandi vernd minnihluta hluthafa sem leggjast gegn flutningnum. 6. Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun skal tekin eins og mælt er fyrir um í 59. gr. 7. Áður en lögbært yfirvald gefur út vottorðið, sem um getur í 8. mgr., skal Evrópufélagið sýna því fram á, að því er varðar skuldir sem verða til fyrir birtingu flutningstillögunnar, að hagsmuna lánardrottna og annarra rétthafa að því er varðar Evrópufélagið (þ.m.t. opinberra aðila) hafi verið gætt með fullnægjandi hætti í samræmi við kröfur aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu fyrir flutninginn. 8. Dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið hefur skráða skrifstofu, skal gefa út vottorð sem staðfestir að gerð gerninga og formsatriða, sem krafist er fyrir flutninginn, sé lokið. 9. Nýja skráningin má ekki koma til framkvæmda fyrr en vottorðið, sem um getur í 8. mgr., hefur verið lagt fram ásamt gögnum sem sanna að formsatriðum, sem krafist er við skráningu í landinu þar sem nýja skráða skrifstofan er, hafi verið fullnægt. 10. Flutningur skráðrar skrifstofu Evrópufélags, ásamt meðfylgjandi breytingum á samþykktum þess, öðlast gildi þann dag sem Evrópufélagið er, í samræmi við 12. gr., skráð á skrá hinnar nýju, skráðu skrifstofu. 11. Að lokinni nýrri skráningu Evrópufélagsins skal skráningarskrifstofa hinnar nýju skráðu skrifstofu tilkynna það skráningarskrifstofu hinnar fyrri skráðu skrifstofu. Afskrá skal félagið úr eldri skránni þegar framangreind tilkynning hefur borist en eigi fyrr. 12. Í samræmi við 13. gr. skal birta nýju skráninguna og afskráningu úr gömlu skránni í hlutaðeigandi aðildarríkjum. 13. Er ný skráning Evrópufélags hefur verið birt má byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að skráð skrifstofa félagsins sé hin nýja skráða skrifstofa. Meðan afskráning af skrá hinnar fyrri skráðu skrifstofu hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að skráð skrifstofa þess sé hin fyrri skráða skrifstofa nema félagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýju skráðu skrifstofuna. 14. Í lögum aðildarríkis má kveða svo á að flutningur skráðrar skrifstofu, sem leiða mundi til breytingar á því hvaða lög gilda, öðlist ekki gildi gagnvart Evrópufélagi sem skráð er í því aðildarríki ef því er mótmælt af lögbæru yfirvaldi í aðildarríkinu innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 6. mgr. Slík andmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að það varði hagsmuni almennings. 15. Evrópufélagi skal óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið hafið á hendur því til félagsslita, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvunar eða annarrar ámóta meðferðar. 16. Hafi Evrópufélag flutt skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis skal eigi að síður litið svo á, að því er varðar mál sem eiga upptök fyrir flutninginn sem er skilgreindur í 10. gr., að skráð skrifstofa þess sé í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið var skráð fyrir flutninginn, eins þótt kæran á hendur Evrópufélaginu sé lögð fram eftir flutninginn. 9. gr. 1. Eftirtalin ákvæði skulu gilda um Evrópufélög:
2. Ákvæði laga, sem aðildarríkin samþykkja um Evrópufélög sérstaklega, skulu vera í samræmi við tilskipanir sem gilda um hlutafélög sem um getur í I. viðauka. 3. Ef sérstök ákvæði í landslögum gilda um starfsemi af því tagi sem Evrópufélag sinnir skulu þau ákvæði gilda að fullu um Evrópufélagið. 10. gr. Sé ekki kveðið á um annað í þessari reglugerð skal um Evrópufélag fara í öllum aðildarríkjunum eins og um hlutafélag væri að ræða sem hefur verið stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu. 11. gr. 1. Bæta skal skammstöfuninni SE framan við eða aftan við heiti Evrópufélags. 2. Einungis Evrópufélög mega nota skammstöfunina SE í heiti sínu. 3. Engu að síður skal félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum, sem hafa verið skráð í aðildarríki áður en reglugerð þessi kemur til framkvæmda og hafa skammstöfunina SE í heiti sínu, ekki gert að breyta því. 12. gr. 1. Sérhvert Evrópufélag skal skráð í því aðildarríki þar sem það er með skráða skrifstofu, í skrá sem er tilgreind í lögum þess aðildarríkis í samræmi við 3. gr. fyrstu tilskipunar ráðsins (68/151/EBE) frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana, sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi annarrar málsgreinar 58. gr. sáttmálans, til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra (6). 2. Óheimilt er að skrá Evrópufélag, nema því aðeins að tekist hafi samkomulag um tilhögun á aðild starfsmanna að félaginu skv. 4. gr. tilskipunar 2001/86/EB eða tekin hafi verið ákvörðun skv. 6. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar eða að frestur til samningaviðræðna skv. 5. gr. sömu tilskipunar hafi runnið út án þess að samkomulag hafi náðst. 3. Til að unnt sé að skrá Evrópufélag í aðildarríki sem hefur nýtt sér þann kost sem um getur í 3. mgr. 7. gr. tilskipunar 2001/86/EB verður annaðhvort að hafa náðst samkomulag skv. 4. gr. tilskipunarinnar um tilhögun á aðild starfsmanna, þ.m.t. um þátttöku þeirra, eða ekkert þátttökufélag má hafa heyrt undir reglur um þátttöku fyrir skráningu Evrópufélagsins. 4. Samþykktir Evrópufélags mega aldrei stríða gegn þeirri tilhögun á aðild starfsmanna sem þannig hefur verið ákveðin. Stríði nýtt fyrirkomulag, sem er ákvarðað samkvæmt framangreindri tilskipun, gegn gildandi samþykktum skal breyta samþykktunum eins og þörf krefur. 13. gr. Birta skal þau skjöl og upplýsingar um Evrópufélag, sem birta skal samkvæmt reglugerð þessari, með þeim hætti sem mælt er fyrir um í lögum þess aðildarríkis þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu í samræmi við tilskipun 68/151/EBE. 14. gr. 1. Birta skal tilkynningu um skráningu Evrópufélags og afskráningu þess í upplýsingaskyni í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna eftir birtingu í samræmi við 13. gr. Í þeirri tilkynningu skulu koma fram heiti, skráningarnúmer, skráningardagur og skráningarstaður Evrópufélagsins, útgáfudagur, útgáfustaður og titill birtingarrits, skráð skrifstofa Evrópufélagsins og starfssvið. 2. Ef skráð skrifstofa Evrópufélags flyst í samræmi við 8. gr. skal birta um það tilkynningu með þeim upplýsingum, sem kveðið er á um 1. mgr., ásamt upplýsingum um nýju skráninguna. 3. Upplýsingar þær, sem um getur í 1. mgr., skulu sendar til skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi Evrópubandalaganna innan eins mánaðar frá þeirri birtingu sem um getur í 13. gr. 15. gr. 1. Sé ekki kveðið á um annað í reglugerð þessari skal stofnun Evrópufélags heyra undir lög um hlutafélög sem gilda í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið kemur á fót skráðri skrifstofu. 2. Skráning Evrópufélags skal tilkynnt í samræmi við 13. gr. 16. gr. 1. Evrópufélag skal öðlast réttarstöðu lögaðila daginn sem það er skráð í skrána sem um getur í 12. gr. 2. Ef löggerningur er gerður í nafni Evrópufélags fyrir skráningu þess skv. 12. gr. en það gengst eftir skráninguna ekki við skuldbindingum, sem eiga rætur að rekja til þessa gernings, bera þeir einstaklingar, félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar, sem gerðu gerninginn, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á efndum enda hafi ekki um annað samist. 17. gr. 1. Heimilt er að stofna Evrópufélög með samruna í samræmi við 1. mgr. 2. gr. 2. Slíkan samruna má framkvæma í samræmi við:
18. gr. Að því er varðar málefni, sem þessi þáttur gildir ekki um, eða ef hann gildir einungis að hluta til um eitthvert málefni, að því er varðar þau atriði þess málefnis sem þessi þáttur gildir ekki um, skal hvert það félag, sem hlut á að stofnun Evrópufélags með samruna, lúta ákvæðum um samruna hlutafélaga í lögum þess aðildarríkis, sem fer með lögsögu í málum þess, í samræmi við tilskipun 78/855/EBE. 19. gr. Í lögum aðildarríkis má kveða svo á að félagi, sem lýtur lögum þess aðildarríkis, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun Evrópufélags með samruna ef því er mótmælt af lögbæru yfirvaldi í aðildarríkinu áður en vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 25. gr., er gefið út. 20. gr. 1. Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaganna skulu semja samrunaáætlun. Í samrunaáætluninni skal eftirfarandi tilgreint:
2. Samrunafélögin geta tilgreint fleiri atriði í samrunaáætluninni. 21. gr. Að því er varðar hvert og eitt af samrunafélögunum og með fyrirvara um viðbótarkröfur af hálfu aðildarríkisins sem fer með lögsögu í málefnum hlutaðeigandi félags skal birta upplýsingar um eftirfarandi í lögbirtingablaði þess aðildarríkis:
22. gr. Í stað sérfræðinga, sem starfa fyrir hönd hvers samrunafélags, er hugsanlegt að einn eða fleiri óháðir sérfræðingar, í skilningi 10. gr. tilskipunar 78/855/EBE, sem yfirvald á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í einhverju aðildarríki samrunafélaganna eða fyrirhugaðs Evrópufélags tilnefnir í því skyni að sameiginlegri beiðni allra félaganna, skoði samrunaáætlunina og gefi öllum hluthöfum eina, sameiginlega skýrslu. 23. gr. 1. Hluthafafundur í hverju samrunafélagi skal samþykkja samrunaáætlunina. 2. Tilhögun á aðild starfsmanna að Evrópufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskipun 2001/86/EB. Hluthafafundur hvers félags, sem tekur þátt í samrunanum, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu Evrópufélagsins því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti. 24. gr. 1. Að teknu tilliti til þess að samruninn nær yfir landamæri skulu lög aðildarríkjanna, sem hvert samrunafélag fellur undir, gilda eins og um samruna hlutafélaga væri að ræða, að því er varðar gæslu hagsmuna eftirtalinna aðila:
2. Aðildarríki er heimilt, að því er varðar samrunafélög sem lúta lögum þess, að samþykkja ákvæði í því skyni að vernda með viðeigandi hætti minnihluta hluthafa sem leggst gegn samrunanum. 25. gr. 1. Grannskoða skal hvort samruninn sé lögmætur, að því er varðar þá þætti málsmeðferðarinnar sem snerta hvert samrunafélag, í samræmi við lög um samruna hlutafélaga í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málefnum samrunafélagsins. 2. Í hverju hlutaðeigandi aðildarríki skal dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefa út vottorð til endanlegrar staðfestingar á því að lokið sé öllum viðeigandi gerningum og formsatriðum fyrir samrunann. 3. Ef kveðið er á um málsmeðferð í lögum aðildarríkis, sem fer með lögsögu í málum samrunafélags, um hvernig standa beri að athugun og breytingum á skiptihlutfalli hluta eða um jöfnunargreiðslur til minnihluta hluthafa, án þess að komið sé í veg fyrir skráningu samrunans, skal því aðeins beita slíkri málsmeðferð að hin samrunafélögin í aðildarríkjum, þar sem ekki er kveðið á um slíka málsmeðferð, gefi ótvírætt til kynna, um leið og þau samþykkja samrunaáætlunina í samræmi við 1. mgr. 23. gr., að þau séu því samþykk að hluthafar þess samrunafélags geti nýtt sér slíka málsmeðferð. Í slíkum tilvikum getur dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefið út vottorðið, sem um getur í 2. mgr., jafnvel þótt slík málsmeðferð sé hafin. Í vottorðinu skal þó koma fram að málsmeðferðinni sé ekki lokið. Ákvörðun sú, sem er niðurstaða málsmeðferðarinnar, skal vera bindandi fyrir yfirtökufélagið og alla hluthafa þess. 26. gr. 1. Lögmæti samrunans, að því er varðar þann þátt málsmeðferðarinnar sem snertir framkvæmd samrunans og stofnun Evrópufélagsins, skal grannskoðað af dómstóli, lögbókanda eða öðru því yfirvaldi aðildarríkisins, þar sem fyrirhugað er að skráð skrifstofa Evrópufélagsins verði, sem er til þess bært að grannskoða lögmæti samruna hlutafélaga með tilliti til þess þáttar. 2. Í þessu skyni skal hvert samrunafélag senda lögbæra yfirvaldinu vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 25. gr., innan sex mánaða frá því að það er gefið út ásamt afriti af samrunaáætluninni sem viðkomandi félag hefur samþykkt. 3. Einkum skal yfirvaldið, sem um getur í 1. mgr., sjá til þess að samrunafélögin hafi samþykkt samrunaáætlun með sama orðalagi og að tilhögun á aðild starfsmanna hafi verið ákveðin samkvæmt tilskipun 2001/86/EB. 4. Sama yfirvald skal jafnframt ganga úr skugga um að Evrópufélagið hafi verið stofnað í samræmi við kröfur í lögum aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu í samræmi við 15. gr. 27. gr. 1. Samruni félaga og stofnun Evrópufélags sem honum er samfara skulu koma til framkvæmda daginn sem Evrópufélagið er skráð í samræmi við 12. gr. 2. Evrópufélagið skal ekki skráð fyrr en að fullnægðum formsatriðum sem um getur í 25. og 26. gr. 28. gr. Fyrir hvert samrunafélag skal birta tilkynningu um samrunann eins og mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE. 29. gr. 1. Samruni, sem er framkvæmdur eins og mælt er fyrir um í a-lið 2. mgr. 17. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:
2. Samruni, sem er framkvæmdur eins og mælt er fyrir um í b-lið 2. mgr. 17. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:
3. Þegar um er að ræða samruna hlutafélaga og lög aðildarríkis kveða á um að fullnægja þurfi tilteknum formsatriðum til að yfirfærsla tiltekinna eigna, réttinda eða skuldbindinga af hálfu samrunafélaganna teljist gild gagnvart þriðja aðila skulu þau formsatriði eiga við og þeim skal fullnægt annaðhvort af samrunafélögunum eða Evrópufélaginu þegar það hefur verið skráð. 4. Réttindi og skyldur þátttökufélaga, að því er varðar ráðningarskilmála sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu færast til Evrópufélagsins við skráningu þess. 30. gr. Ekki er heimilt að lýsa samruna, eins og kveðið er á um í 1. mgr. 2. gr., ógildan eftir að Evrópufélagið hefur verið skráð. 31. gr. 1. Í þeim tilvikum þegar samruni í skilningi a-liðar 2. mgr. 17. gr. verður fyrir tilverknað félags sem á öll hlutabréf og önnur verðbréf sem veita atkvæðisrétt á hluthafafundum annars félags skulu hvorki b-, c- eða d-liðir 1. mgr. 20. gr. né b-liður 1. mgr. 29. gr. né 22. gr. gilda. Landslög, sem hvert samrunafélag heyrir undir, svo og landslög um samruna hlutafélaga í samræmi við 24. gr. tilskipunar 78/855/EBE, skulu eigi að síður gilda. 2. Í þeim tilvikum að samruni með yfirtöku verður fyrir tilverknað félags sem á minnst 90% en ekki öll hlutabréf og önnur verðbréf sem veita atkvæðisrétt á hluthafafundum annars félags skal einungis fara fram á skýrslur frá framkvæmdastjórn eða stjórn eða skýrslur frá óháðum sérfræðingi eða sérfræðingum og skjöl sem nauðsynleg eru til að grannskoða lögmæti samrunans, að því marki sem kveðið er á um slíkt í landslögum þeim sem yfirtökufélagið eða félagið, sem tekið er yfir, heyrir undir. 32. gr. 1. Stofna má Evrópufélag, sem er eignarhaldsfélag, í samræmi við 2. mgr. 2. gr. 2. Framkvæmdastjórn eða stjórn félaganna, sem standa að stofnuninni, skulu semja áætlun, með sama orðalagi, um stofnun Evrópufélags sem er eignarhaldsfélag. Áætlunin skal innihalda skýrslu sem skýrir og rökstyður lagalega og efnahagslega þætti stofnunar félagsins og gerir grein fyrir þeim afleiðingum sem Evrópufélagsform þess hefur fyrir hluthafa og starfsmenn. Enn fremur skulu koma fram í áætluninni upplýsingar þær sem kveðið er á um í a-, b-, c-, f-, g-, h- og i-liðum 1. mgr. 20. gr. og þar skal fastsetja það lágmarkshlutfall hluta í hverju félagi, sem stendur að stofnuninni, sem hluthöfum ber að leggja fram sem stofnframlag til Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag. Það hlutfall hluta skal veita meira en 50% varanlegs atkvæðisréttar. 3. Að því er varðar hvert og eitt félaganna sem standa að stofnuninni skal birta áætlunina um stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis, í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um stofnun félagsins. 4. Áætlun um stofnun félagsins, sem samin hefur verið í samræmi við 2. mgr., skal athuguð af einum eða fleiri sérfræðingum, sem eru óháðir félögunum sem standa að stofnuninni og hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum hvers félags í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma tilskipun 78/855/EBE, og skulu þeir gefa hluthöfum hvers félags skriflega skýrslu. Samkvæmt samkomulagi milli félaganna, sem að stofnuninni standa, geta óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum eins þeirra félaga sem að stofnuninni standa eða fyrirhugaðs Evrópufélags í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma tilskipun 78/855/EBE, samið eina skriflega skýrslu handa hluthöfum allra félaganna. 5. Í skýrslunni skal greina frá því, hvort sérstök vandamál við verðmætamat hafi komið upp, hvort fyrirhugað skiptihlutfall hluta sé sanngjarnt, hvaða aðferðum hafi verið beitt til að ákvarða skiptihlutfallið og hvort þessar aðferðir séu fullnægjandi með tilliti til viðkomandi máls. 6. Hluthafafundur í hverju félagi, sem að stofnuninni stendur, skal samþykkja áætlunina um stofnun eignarhalds-Evrópufélagsins. 7. Ákvæði þessi skulu gilda að breyttu breytanda um einkahlutafélög. 33. gr. 1. Hluthafar í félögum, sem standa að stofnuninni, skulu fá þriggja mánaða frest til að skýra félögunum, sem standa að stofnuninni, frá því hvort þeir hyggist leggja hluti sína í stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag. Sá frestur hefst daginn sem skilmálar fyrir stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, hafa verið endanlega ákvarðaðir í samræmi við 32. gr. 2. Evrópufélagið, sem er eignarhaldsfélag, skal því aðeins stofnað að hluthafar í félögunum, sem standa að stofnuninni, hafi framselt lágmarkshlutfall hluta í hverju félagi, innan þess frests sem um getur í 1. mgr., í samræmi við áætlunin um stofnun félagsins og að uppfylltum öllum öðrum skilyrðum. 3. Hafi öll skilyrði fyrir stofnun Evrópufélagsins, sem er eignarhaldsfélag, verið uppfyllt í samræmi við 2. mgr. skal birta tilkynningu þess efnis að því er varðar hvert og eitt félaganna sem standa að stofnuninni á þann hátt sem mælt er fyrir um í landslögum þeim sem hvert þessara félaga heyrir undir og hafa verið samþykkt til að framkvæma 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE. 4. Hluthafar, sem hafa lagt verðbréf sín í stofnun Evrópufélagsins, skulu eignast hluti í Evrópufélaginu, sem er eignarhaldsfélag. 5. Ekki má skrá Evrópufélag, sem er eignarhaldsfélag, fyrr en sýnt hefur verið fram á að formsatriðum, sem um getur í 32. gr., sé fullnægt og að skilyrðin, sem um getur í 2. mgr., hafi verið uppfyllt. 34. gr. Aðildarríki er heimilt, að því er varðar félög sem að stofnuninni standa, að samþykkja ákvæði í því skyni að tryggja vernd minnihluta hluthafa, sem leggst gegn stofnuninni, lánardrottna og starfsmanna. 35. gr. Heimilt er að stofna Evrópufélag í samræmi við 3. mgr. 2. gr. 36. gr. Félög, fyrirtæki og aðrir lögaðilar, sem taka þátt í stofnuninni, skulu falla undir viðeigandi ákvæði um þátt sinn í stofnun dótturfyrirtækis í formi hlutafélags samkvæmt landslögum. 37. gr. 1. Heimilt er að stofna Evrópufélag í samræmi við 4. mgr. 2. gr. 2. Með fyrirvara um 12. gr. skal breyting hlutafélags í Evrópufélag ekki hafa í för með sér slit hlutafélagsins eða tilurð nýs lögaðila. 3. Ekki má flytja skráða skrifstofu frá einu aðildarríki til annars skv. 8. gr. á sama tíma og breytingin kemur til framkvæmda. 4. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja áætlun um breytingu og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir og skýrt er hvaða afleiðingar samþykkt Evrópufélagsformsins mun hafa fyrir hluthafa og starfsmenn. 5. Birta skal áætlunina um breytingu félagsins á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis, í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytingu félagsins. 6. Fyrir hluthafafundinn, sem um getur í 7. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir, í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma 10. gr. tilskipunar 78/855/EBE, af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum félagsins sem breyta á í Evrópufélag, votta, í samræmi við tilskipun 77/91/EBE (8), að breyttu breytanda, að hrein eign félagsins samsvari a.m.k. hlutafé þess, að viðbættum þeim varasjóðum sem ekki má úthluta samkvæmt lögum eða samþykktum. 7. Hluthafafundur skal samþykkja breytingaráætlun ásamt samþykktum Evrópufélagsins. Ákvörðunin skal afgreidd eins og mælt er fyrir um í þeim ákvæðum landslaga sem samþykkt hafa verið til að framkvæma 7. gr. tilskipunar 78/855/EBE. 8. Aðildarríkin geta bundið breytinguna því skilyrði að hún njóti stuðnings aukins meirihluta atkvæða eða sé samþykkt samhljóða í þeirri stjórnarstofnun félagsins þar sem þátttaka starfsmanna er skipulögð. 9. Réttindi og skyldur félagsins, sem breyta á, að því er varðar ráðningarskilmála sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu, á grundvelli slíkrar skráningar, færast til Evrópufélagsins. 38. gr. Samkvæmt ákvæðum þessarar reglugerðar skulu eftirfarandi stofnanir vera í Evrópufélagi:
39. gr. 1. Framkvæmdastjórn ber ábyrgð á stjórnun Evrópufélagsins. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um hlutafélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis. 2. Sá eða þeir sem eiga sæti í framkvæmdastjórn félagsins skulu tilnefndir og þeim vikið frá af eftirlitsstjórninni. 3. Sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn sama Evrópufélags. Eftirlitsstjórnin getur hins vegar útnefnt einn úr sínum röðum til að taka sæti í framkvæmdastjórn, komi til forfalla. Sá skal þá víkja sæti úr eftirlitsstjórninni á meðan. Aðildarríki getur takmarkað gildistíma slíkrar ráðstöfunar. 4. Samþykktir Evrópufélagsins skulu mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í framkvæmdastjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra. 5. Ef ekki er kveðið sérstaklega á um tvíþætt kerfi að því er varðar hlutafélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði einhvers aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar Evrópufélög. 40. gr. 1. Eftirlitsstjórnin hefur eftirlit með störfum framkvæmdastjórnarinnar. Henni er fyrir sitt leyti ekki heimilt að stjórna Evrópufélaginu. 2. Hluthafafundur skal tilnefna menn til að sitja í eftirlitsstjórninni. Í fyrstu eftirlitsstjórnina má hins vegar tilnefna menn á grundvelli samþykkta félagsins. Þetta gildir með fyrirvara um 4. mgr. 47. gr. og um það með hvaða hætti tilhögun á þátttöku starfsmanna verður ákveðin samkvæmt tilskipun 2001/86/EB. 3. Samþykktir félagsins skulu mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórn Evrópufélags, sem er skráð á yfirráðasvæði þess, eða um lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra. 41. gr. 1. Framkvæmdastjórnin skal gefa eftirlitsstjórninni skýrslu, a.m.k. einu sinni á þriggja mánaða fresti, um framvindu og horfur í rekstri Evrópufélagsins. 2. Auk þeirra reglulegu upplýsinga, sem um getur í 1. mgr., skal framkvæmdastjórnin tafarlaust koma á framfæri við eftirlitsstjórnina hvers konar upplýsingum um atburði sem ætla má að hafi umtalsverð áhrif á Evrópufélagið. 3. Eftirlitsstjórnin getur krafið framkvæmdastjórnina um hverjar þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til að sinna eftirliti í samræmi við 1. mgr. 40. gr. Aðildarríki getur kveðið á um að sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skuli eiga kost á slíku. 4. Eftirlitsstjórninni er heimilt að framkvæma eða láta framkvæma hverjar þær rannsóknir sem kunna að reynast nauðsynlegar til að hún geti sinnt skyldum sínum. 5. Sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem lagðar eru fyrir hana. 42. gr. Eftirlitsstjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur aðila í eftirlitsstjórninni verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir af hluthafafundi. 43. gr. 1. Stjórnin skal stýra Evrópufélaginu. Aðildarríki getur kveðið á um það að framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um hlutafélög sem eru með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis. 2. Samþykktir Evrópufélagsins skulu mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarksfjölda og, ef þörf krefur, hámarksfjölda þeirra sem sitja í stjórninni. 3. Hluthafafundur skal tilnefna einn eða fleiri til að sitja í stjórn. Í fyrstu stjórnina má hins vegar tilnefna menn á grundvelli samþykkta félagsins. Þetta gildir með fyrirvara um 4. mgr. 47. gr. og um það með hvaða hætti tilhögun á þátttöku starfsmanna verður ákveðin samkvæmt tilskipun 2001/86/EB. 4. Ef ekki er kveðið sérstaklega á um einþætt kerfi að því er varðar hlutafélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði einhvers aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar Evrópufélög. 44. gr. 1. Stjórnin skal koma saman með ákveðnu millibili, sem nánar er mælt fyrir um í samþykktum félagsins en eigi sjaldnar en einu sinni á þriggja mánaða fresti, til þess að ræða um framvindu og horfur í rekstri Evrópufélagsins. 2. Hver stjórnarmaður skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem lagðar eru fyrir stjórnina. 45. gr. Stjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir af hluthafafundi. 46. gr. 1. Þeir aðilar, sem sæti eiga í stjórnarstofnunum félags, skulu tilnefndir til ákveðins tíma sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins, þó eigi lengur en til sex ára. 2. Með fyrirvara um takmarkanir, sem kann að vera mælt fyrir um í samþykktunum, skal heimilt að endurtilnefna aðila, einu sinni eða oftar, til ákveðins tíma sem ákvarðaður er í samræmi við 1. mgr. 47. gr. 1. Samþykktir Evrópufélags geta heimilað félagi eða öðrum lögaðila að gerast aðili að stjórnarstofnunum þess, að því tilskildu að slíkt stríði ekki gegn ákvæðum laga um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu. 2. Enginn aðili má eiga sæti í stjórnarstofnun Evrópufélags eða vera fulltrúi aðila í skilningi 1. mgr. ef hann telst:
3. Samþykktir Evrópufélags geta, í samræmi við lög um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, mælt fyrir um sérstök skilyrði fyrir kjörgengi aðila sem eru fulltrúar hluthafa. 4. Þessi reglugerð hefur ekki áhrif á þau ákvæði í landslögum sem gera minnihluta hluthafa eða öðrum aðilum eða yfirvöldum kleift að tilnefna hluta aðilanna sem sitja í stjórnarstofnun félags. 48. gr. 1. Í samþykktum Evrópufélags skal vera skrá yfir þær tegundir viðskipta sem eru þess eðlis að framkvæmdastjórnin þarf leyfi til þeirra frá eftirlitsstjórninni í tvíþætta kerfinu eða að þær krefjast skýlausrar ákvörðunar stjórnarinnar í einþætta kerfinu. 2. Aðildarríki getur ákveðið hvaða tegunda viðskipta sé a.m.k. skylt að geta í samþykktum Evrópufélaga sem skráð eru á yfirráðasvæði þess. 49. gr. Þeir, sem sitja í stjórnarstofnunum Evrópufélags, eru bundnir þagnarskyldu, jafnvel eftir að þeir hafa látið af störfum, um allar upplýsingar sem þeir kunna að búa yfir varðandi Evrópufélagið og gætu reynst skaðlegar hagsmunum félagsins ef gerðar yrðu opinberar, nema því aðeins að ákvæði landslaga um hlutafélög krefjist þess eða leyfi það að slíkar upplýsingar séu látnar í té eða það sé í þágu almannahagsmuna. 50. gr. 1. Þar sem ekki er kveðið á um annað í reglugerð þessari eða í samþykktum skulu innri reglur um ályktunarhæfi og ákvarðanir funda í stjórnarstofnunum Evrópufélaga vera sem hér segir:
2. Ef engin sérstök ákvæði þar að lútandi eru í samþykktum félagsins skal formaður hverrar stjórnarstofnunar fara með oddaatkvæði þegar atkvæði falla jafnt. Engin ákvæði gagnstæð þessu mega vera í samþykktunum ef helmingur þeirra sem eiga sæti í eftirlitsstjórninni eru fulltrúar starfsmanna. 3. Þegar kveðið er á um þátttöku starfsmanna í samræmi við tilskipun 2001/86/EB getur aðildarríki kveðið á um að ályktunarhæfi funda og ákvarðanir á fundum eftirlitsstjórnarinnar skuli þrátt fyrir 1. og 2. mgr. háð sömu reglum og gilda með sömu skilyrðum um hlutafélög í hlutaðeigandi aðildarríki. 51. gr. Í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu skulu þeir, sem eiga sæti í framkvæmdastjórn, eftirlitsstjórn eða stjórn Evrópufélags, bera ábyrgð á tapi eða skaða sem Evrópufélagið verður fyrir í kjölfar brota þeirra á lögum, samþykktum eða öðrum skuldbindingum sem fólgnar eru í skyldum þeirra. 52. gr. Hluthafafundur skal taka ákvarðanir um málefni sem hann ber einn ábyrgð á samkvæmt:
53. gr. Með fyrirvara um reglur þær sem mælt er fyrir um í þessum þætti skulu lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, gilda um skipulag og framkvæmd hluthafafunda og atkvæðagreiðslur á þeim. 54. gr. 1. Halda skal hluthafafund í Evrópufélagi minnst einu sinni á hverju almanaksári, innan sex mánaða frá lokum fjárhagsárs þess nema lög um hlutafélög, sem sinna sams konar starfsemi í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, kveði á um tíðari fundi. Aðildarríki getur hins vegar kveðið á um að halda megi fyrsta hluthafafund hvenær sem er fyrstu 18 mánuði eftir stofnun Evrópufélags. 2. Framkvæmdastjórn, stjórn, eftirlitsstjórn eða aðrar stjórnarstofnanir eða lögbær yfirvöld geta boðað til hluthafafundar í samræmi við landslög um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu. 55. gr. 1. Hluthafar, einn eða fleiri, sem ráða yfir minnst 10% skráðs hlutafjár Evrópufélags, geta óskað eftir því að boðað verði til hluthafafundar í Evrópufélaginu og samin dagskrá fundarins; þó mega samþykktir Evrópufélagsins eða landslög kveða á um lægra hlutfall með sömu skilyrði og við eiga um hlutafélög. 2. Í beiðni um boðun hluthafafundar skal tilgreina hvaða mál óskast sett á dagskrá fundarins. 3. Hafi hluthafafundur ekki verið haldinn á tilsettum tíma, í kjölfar beiðni skv. 1. mgr., og í síðasta lagi innan tveggja mánaða geta lögbær yfirvöld á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, skipað svo fyrir að hluthafafundur verði boðaður innan tiltekins frests eða heimilað hluthöfunum, sem fóru fram á fundinn, eða fulltrúum þeirra, að boða til hluthafafundar. Þetta gildir með fyrirvara um innlend ákvæði sem hugsanlega heimila hluthöfunum sjálfum að boða til hluthafafunda. 56. gr. Hluthafar, einn eða fleiri, sem ráða yfir minnst 10% skráðs hlutafjár Evrópufélags, geta óskað eftir því að viðbótarliðir, einn eða fleiri, séu teknir á dagskrá hluthafafundar. Mæla skal fyrir um málsmeðferð og tímamörk, sem gilda skulu um slíkar beiðnir, í landslögum aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu eða, sé slíkum ákvæðum ekki til að dreifa, í samþykktum Evrópufélagsins. Lækka má framangreint hlutfall í samþykktum félagsins eða lögum aðildarríkisins þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, með sömu skilyrðum og við eiga um hlutafélög. 57. gr. Meirihluti gildra og greiddra atkvæða ræður úrslitum við ákvarðanir á hluthafafundi nema krafist sé aukins meirihluta í þessari reglugerð eða, ef um það er ekki að ræða, í lögum um hlutafélög í aðildarríkinu þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu. 58. gr. Til greiddra atkvæða teljast ekki atkvæði sem tengjast hlutum hluthafa sem hefur ekki tekið þátt í atkvæðagreiðslunni, hefur setið hjá eða skilað auðum eða ógildum atkvæðaseðli. 59. gr. 1. Ákvörðun um breytingu á samþykktum Evrópufélags skal tekin á hluthafafundi og verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, nema lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, krefjist eða heimili meiri meirihluta. 2. Lög aðildarríkis mega þó kveða á um að einfaldur meirihluti atkvæða, sem um getur í 1. mgr. hér að framan, skuli nægja þegar farið er með atkvæði fyrir a.m.k. helming skráðs hlutafjár Evrópufélags. 3. Birta skal breytingar á samþykktum Evrópufélags í samræmi við 13. gr. 60. gr. 1. Ef Evrópufélag hefur fleiri en einn flokk hluta skal sérhver ákvörðun hluthafafundar vera háð sérstakri atkvæðagreiðslu hvers flokks hluthafa sem verður fyrir því að réttindi hans breytast af þeim sökum. 2. Ef ákvörðun hluthafafundar krefst þess meirihluta atkvæða, sem tilskilinn er í 1. og 2. mgr. 59. gr., skal sá meirihluti einnig tilskilinn við sérstaka atkvæðagreiðslu hvers flokks hluthafa sem verður fyrir því að réttindi hans breytast af völdum ákvörðunarinnar. 61. gr. Með fyrirvara um 62. gr. skal Evrópufélag heyra undir reglur um hlutafélög samkvæmt lögum í aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, að því er snertir gerð ársreikninga og, þegar við á, samstæðureikninga ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og endurskoðun og birtingu þessara reikninga. 62. gr. 1. Um gerð ársreikninga, og eftir atvikum samstæðureikninga ásamt meðfylgjandi ársskýrslu, svo og um endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal Evrópufélag, sem er lána- eða fjármálastofnun, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í þeim landslögum aðildarríkisins, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til framkvæmdar tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2000/12/EB frá 20. mars 2000 um stofnun og rekstur lánastofnana (9). 2. Um gerð ársreikninga, og eftir atvikum, samstæðureikninga ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og um endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal Evrópufélag, sem er vátryggingafélag, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í þeim landslögum aðildarríkisins, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til framkvæmdar tilskipun ráðsins 91/674/EBE frá 19. desember 1991 um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga (10). 63. gr. Evrópufélag skal, að því er varðar félagsslit, skiptameðferð, gjaldþrot, greiðslustöðvun og ámóta málsmeðferð, heyra undir lagaákvæði sem gilda mundu um hlutafélag stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu, þ.m.t. ákvæði um ákvarðanir hluthafafunda. 64. gr. 1. Þegar Evrópufélag fer ekki lengur að kröfunum sem mælt er fyrir um í 7. gr. skal aðildarríkið, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, knýja Evrópufélagið með viðeigandi ráðstöfunum til að koma reglu á málefni sín innan tiltekins tíma:
2. Aðildarríkið, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, skal tryggja með nauðsynlegum ráðstöfunum að Evrópufélag, sem lætur undir höfuð leggjast að koma lagi á málefni sín í samræmi við 1. mgr., sé tekið til skiptameðferðar. 3. Aðildarríkið, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, skal tryggja réttarúrræði með tilliti til allra staðfestra brota á 7. gr. Slíkt úrræði skal hafa áhrif til frestunar á málsmeðferð þeirri sem mælt er fyrir um í 1. og 2. mgr. 4. Ef staðfest er, annaðhvort að frumkvæði yfirvalda eða einhvers hagsmunaaðila, að Evrópufélag sé með aðalskrifstofu sína á yfirráðasvæði aðildarríkis andstætt 7. gr. skulu yfirvöld þess aðildarríkis þegar í stað gera aðildarríkinu, þar sem Evrópufélagið er með skráða skrifstofu, grein fyrir því. 65. gr. Með fyrirvara um ákvæði í landslögum, sem krefjast frekari birtingar, skal, í samræmi við 13. gr., birta tilkynningar um upphaf og lok félagsslita, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta og greiðslustöðvunar svo og um ákvarðanir um að halda áfram rekstri. 66. gr. 1. Breyta má Evrópufélagi í hlutafélag sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem það er með skráða skrifstofu. Ekki má taka ákvörðun um breytingu félags fyrr en tvö ár eru liðin frá skráningu þess eða tveir fyrstu ársreikningarnir hafa verið samþykktir. 2. Breyting Evrópufélags í hlutafélag skal ekki hafa í för með sér félagsslit félagsins eða tilurð nýs lögaðila. 3. Framkvæmdastjórn eða stjórn Evrópufélagsins skal semja áætlun um breytingu og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir og skýrt hvaða afleiðingar samþykkt hlutafélagsformsins muni hafa fyrir hluthafa og starfsmenn. 4. Birta skal áætlunina um breytingu félagsins á þann hátt sem fyrir er mælt í lögum hvers aðildarríkis, í samræmi við 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, minnst einum mánuði fyrir hluthafafundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytingu félagsins. 5. Fyrir hluthafafundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu sem fer með lögsögu í málum Evrópufélagsins sem breyta á í hlutafélag í samræmi við innlend ákvæði sem hafa verið samþykkt til að framkvæma 10. gr. tilskipunar 78/855/EBE, votta að eignir félagsins séu a.m.k. jafnar hlutafé þess. 6. Hluthafafundur Evrópufélagsins skal samþykkja áætlunina um breytingu ásamt samþykktum hlutafélagsins. Ákvörðunin skal afgreidd eins og mælt er fyrir um í þeim ákvæðum landslaga sem samþykkt hafa verið til að framkvæma 7. gr. tilskipunar 78/855/EBE. 67. gr. 1. Meðan þriðji áfangi í þróun Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) á ekki við um eitthvert aðildarríki getur það aðildarríki beitt sömu ákvæðum gagnvart Evrópufélögum með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess og gilda um hlutafélög sem það hefur lögsögu yfir að því er varðar gjaldmiðilinn sem hlutafé þeirra er gefið upp í. Hvernig sem atvikast vill getur Evrópufélag auk þess gefið upp hlutafé sitt í evrum. Þegar svo ber undir skal umreikningsgengi innlends gjaldmiðils gagnvart evru vera það sem það var síðasta dag næsta mánaðar fyrir stofnun Evrópufélagsins. 2. Meðan þriðji áfangi í þróun Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) á ekki við um aðildarríkið þar sem Evrópufélag er með skráða skrifstofu er Evrópufélaginu hins vegar heimilt að semja og birta ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í evrum. Aðildarríkið getur krafist þess að Evrópufélag semji og birti ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í innlendum gjaldmiðli og á sömu forsendum og við eiga um hlutafélög sem heyra undir lögsögu þess aðildarríkis. Engu að síður skal Evrópufélagið einnig eiga þess kost að birta ársreikninga sína og, þegar við á, samstæðureikninga í evrum í samræmi við tilskipun ráðsins 90/604/EBE frá 8. nóvember 1990 um breytingu á tilskipun 78/660/EBE um ársreikninga og tilskipun 83/349/EBE um samstæðureikninga að því er varðar undanþágur fyrir lítil og meðalstór félög og birtingu reikninga í ekum (ECU) (11). 68. gr. 1. Aðildarríkin skulu gera allar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja góða framkvæmd þessarar reglugerðar. 2. Hvert aðildarríki skal tilnefna lögbær yfirvöld í skilningi 8., 25., 26., 54., 55. og 64. gr. Það skal upplýsa framkvæmdastjórnina og önnur aðildarríki þar um. 69. gr. Eigi síðar en fimm árum eftir að reglugerð þessi öðlast gildi skal framkvæmdastjórnin senda ráðinu og Evrópuþinginu skýrslu um beitingu reglugerðarinnar og tillögur um breytingar ef við á. Í skýrslunni skal einkum kanna eftirfarandi:
70. gr. Reglugerð þessi öðlast gildi 8. október 2004. Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.