Lagasafn. Íslensk lög 12. apríl 2024. Útgáfa 154b. Prenta í tveimur dálkum.
1995 nr. 2 30. janúar
1. gr.
[Lög þessi gilda um öll hlutafélög nema annað sé ákveðið í lögum. [Ráðherra]1) fer með mál er varða hlutafélög samkvæmt lögum þessum, önnur en þau sem varða skráningu hlutafélaga en með þau fer [hlutaðeigandi ráðherra].1) …1)]2) Hlutafélag merkir í lögum þessum félag þar sem enginn félagsmanna ber persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins. [Opinbert hlutafélag merkir í lögum þessum félag sem hið opinbera, einn eða fleiri hluthafar, á að öllu leyti, beint eða óbeint. Slíkum félögum einum er rétt og skylt að hafa orðin opinbert hlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ohf. og má tengja orðin eða skammstöfunina heiti eða skammstöfun á hlutafélagi.]3) Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti. Hlutaféð skal minnst vera fjórar milljónir króna. [Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evru.]4) Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal að jafnaði öðlast gildi við upphaf árs, enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður. [Hlutafélög, sem hafa fengið samþykki fyrir skráningu á skipulegum [markaði],5) mega ákveða hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli. Sama gildir um önnur hlutafélög, enda hafi þau fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Félög skv. 1. og 2. málsl. skulu halda nýja gjaldmiðlinum óbreyttum í a.m.k. fimm ár nema ráðherra veiti undanþágu frá þeim tímamörkum. Auk íslensku krónunnar má ákveða hlutafé í eftirtöldum erlendum gjaldmiðlum: evru, bresku pundi, dönskum, norskum og sænskum krónum, Bandaríkjadal, japönskum jenum og svissneskum frönkum. Í ákvörðun hluthafafundar skal greina frá nafnverði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli. Ef um er að ræða skráð félag á skipulegum [markaði]5) sem hefur ekki við útgáfu hlutabréfa aflað heimildar til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli skal við umreikning í annan gjaldmiðil miða við lokagengi samkvæmt opinberu viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands í lok næsta reikningsárs á undan því ári þegar ákvörðunin er tekin eða það gengi sem gilti þegar innborganir hlutafjár fóru fram. Hafi félag fengið heimild til að færa bókhald og semja ársreikninga í erlendum gjaldmiðli skal nafnverð hlutafjár við útgáfu hlutabréfa vera í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga varðandi umreikninginn. Ráðherra getur sett reglur um að miða megi við aðra gjaldmiðla, svo og kveðið nánar á um skilyrði fyrir því að hlutafé sé ákveðið í öðrum gjaldmiðli en íslensku krónunni og hvenær sú breyting megi fara fram.]4) Hlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið hlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina hf. (h/f, h.f.). Að öðru leyti fer um firmu hlutafélaga eftir ákvæðum firmalaga. [Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum hlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang félags, svo og skráningaraðila og hugsanlegt skráningarnúmer, annað en kennitölu. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi þess. Sé hlutafé tilgreint á þessum skjölum skal tilgreina það hlutafé sem áskrift hefur fengist fyrir og greitt er. Ef heiti hlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða. [Upplýsingar samkvæmt þessari málsgrein skal einnig gefa á vef hlutafélaga og útibúa þeirra ef til er.]6)]7) 2. gr. Nú á hlutafélag svo mikinn hluta hlutafjárins í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi að það fer með meiri hluta atkvæða í félaginu, og telst þá fyrrnefnda félagið móðurfélag en hið síðarnefnda dótturfélag. Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dótturfélag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr., og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins. Ef hlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi …1) telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag. Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða. 3. gr. Stofnendur hlutafélags skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá). Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um það efni sem greint er í 4. og 5. gr. Stofnendur hlutafélags skulu vera tveir hið fæsta. …1) Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög, [skráð félagasamtök, lífeyrissjóðir]1) og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra [eða sá sem hann framselur vald sitt]2) getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í [EES-ríki, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum],3) geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum. Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða. Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir. 4. gr. Í stofnsamningi skal ávallt greina:
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr. 5. gr. Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði um:
Í stofnsamningi skal gerð grein fyrir þeim atriðum sem nauðsynleg eru til þess að unnt sé að meta til fjár þau verðmæti er hlutafélagið skal taka við, sbr. 1. og 2. tölul. 1. mgr. Í því sambandi skal m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir. Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu. …1) Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun hlutafélags, sem ekki er getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu. 6. gr. Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamningi. Skýrslan skal geyma:
Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sérfræðiskýrslunnar og skulu þeir gerðir í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga. Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund. [6. gr. a. Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að ekki skuli gera sérfræðiskýrslu skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr. vegna greiðslu hlutafjár með verðbréfi eða peningamarkaðsskjali sem tekið hefur verið til viðskipta á skipulegum [markaði]1) enda miðist verð bréfsins eða skjalsins við vegið meðaltal verðs á þeim markaði síðustu sex mánuði fyrir greiðslu hlutafjárins. Ef verðmæti verðbréfs eða peningamarkaðsskjals hefur af sérstökum ástæðum breyst verulega á þeim tíma er nota skal það til greiðslu á hlutafé skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar og skal þá gerð sérfræðiskýrsla skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr.]2) [6. gr. b. Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að ekki skuli gera sérfræðiskýrslu skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr. vegna greiðslu hlutafjár með öðrum verðmætum en reiðufé ef verðmæti greiðslunnar kemur beint fram í endurskoðuðum, lögmæltum ársreikningi fyrir síðasta reikningsár og eignfærsla fer fram samkvæmt ársreikningalögum. Ef nýjar aðstæður leiða til þess að verðmæti greiðslu skv. 1. mgr. hefur breyst verulega á þeim tíma er inna skal hana af hendi til félagsins skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar og skal þá gerð sérfræðiskýrsla skv. 1.–3. tölul. 1. mgr. 6. gr. eða 1. mgr. 37. gr. Ef ekki fer við hlutafjárhækkun fram endurmat skv. 2. mgr. geta hluthafar, sem ráða yfir minnst 5% hlutafjár þegar ákvörðun um hlutafjárhækkun er tekin, krafist þess af stofnendum eða stjórn að verðmæti greiðslu sé endurmetið og gerð sé sérfræðiskýrsla skv. 1. mgr. 37. gr. Slíka kröfu má gera þar til greiðslan hefur verið innt af hendi til félagsins.]1) [6. gr. c. Ef ekki hefur verið gerð sérfræðiskýrsla skv. 6. gr. a eða 6. gr. b skulu stofnendur eða stjórn í þess stað útbúa greinargerð sem skal geyma eftirfarandi:
Við stofnun skal greinargerð fylgja stofnsamningi. Við hlutafjárhækkun skal greinargerðin vera í boðun til hluthafafundar eða fylgja henni. Greinargerðin skal send hlutafélagaskrá innan mánaðar frá því að greiðsla var innt af hendi til félagsins og birt skv. 151. gr. Taki stjórn ákvörðun um hlutafjárhækkun samkvæmt umboði frá hluthafafundi telst greiðslan ekki greiðsla á hlutafé fyrr en hlutafélagaskrá hefur verið send tilkynning um það hvenær ákvörðun um hlutafjárhækkun var tekin, svo og upplýsingar skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. Birta skal tilkynninguna skv. 151. gr. Greinargerð skv. 1. mgr. má í slíku tilviki takmarka þannig að aðeins verði tilkynnt að ekki hafi komið upp nýjar aðstæður sem skipti máli varðandi verðmætamat.]1) 7. gr. Sérfræðiskýrslan skal unnin af einum eða fleiri óháðum, sérfróðum mönnum, annaðhvort löggiltum endurskoðendum eða lögmönnum ellegar öðrum sérfróðum mönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á. Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt. 8. gr. Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 6. gr. frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef:
Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 6. gr. Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna. [Gætt skal ákvæða 6. gr. a – 6. gr. c eftir því sem við á.]2) Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds. Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 88. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum. Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmætanna skal senda hlutafélagaskrá sérfræðiskýrsluna með áritun fundarstjóra á hluthafafundinum um það hvenær ráðstöfunin var samþykkt. 9. gr. Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum félags. Í samþykktum skal m.a. greina eftirtalin atriði:
Að því marki, sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings, skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit. 10. gr. Áskrift hluta skal gerð í stofnsamningi eða á sérstaka áskriftarskrá sem eftirrit stofnsamnings skal þá fylgja. [Gögn þau sem um ræðir í 6. gr., sbr. þó 6. gr. a – 6. gr. c, skulu einnig fylgja áskriftarskrá.]1) Félagið getur ekki borið fyrir sig áskrift um hlutakaup ef eigi hefur verið gætt framangreindra reglna, svo fremi að sá er áskriftina gerði mótmæli því við hlutafélagaskrá áður en félagið er skrásett að áskriftin sé bindandi. Ef aðili skráir sig fyrir hlutum með skilyrðum sem ekki samrýmast stofnsamningi er áskriftin ógild. Sé ekki mótmælt við hlutafélagaskrá áður en félagið er skráð er áskriftin þó bindandi og skilyrðið brott fallið. 11. gr. Stofnendur ákveða hvort áskrift skuli samþykkt. Ef áskriftaraðilar hafa skráð sig fyrir fleiri hlutum en unnt er að selja þeim skulu stofnendur áður en stofnfundur er haldinn ákveða hve marga hluti hver áskriftaraðili skuli fá. Ef áskrift er ekki samþykkt, stofnendur telja áskrift ógilda eða áskriftir hljóða um meira fé en ákveðið var og því þörf á að lækka það skulu stofnendur strax tilkynna það áskriftaraðila. 12. gr. Ákvörðun um stofnun félags skal tekin á stofnfundi. Ef áskrift fæst að öllum hlutum á stofnfundi og allir viðurkenndir áskrifendur eru sammála þar um er unnt að taka ákvörðun um stofnun félagsins án frekari funda. Sé svo ekki skulu stofnendur boða alla áskrifendur til stofnfundar. Um stofnfundinn gilda reglur laga þessara og samþykkta félagsins um hluthafafundi. Stofnendur skulu sjá um að áskriftarskrár og þeir samningar og gögn sem fylgja stofnsamningi séu til sýnis fyrir áskrifendur í eina viku fyrir stofnfund á stað sem greinir í fundarboði. Á stofnfundi skulu stofnendur leggja fram stofnsamning og öll þau skjöl sem um ræðir í 3. mgr. ásamt skrá yfir þann fjölda hluta sem stofnendur hafa samþykkt, skiptingu hlutafjárins á einstaka áskrifendur og skýrslu um það fé sem þegar hefur verið greitt. Þessar upplýsingar skal færa til bókar. 13. gr. Komi fram á stofnfundi að ekki hefur fengist áskrift að öllu hlutafé því sem ákveðið hefur verið eða þeirri lágmarksfjárhæð sem áskrift verður að fást að, ef um hana er að ræða, sbr. 4. tölul. 2. mgr. 9. gr., má ekki stofna félagið. Það sem þegar hefur verið greitt af hlutafé skal þá þegar endurgreiða eftir að frá hefur verið dreginn kostnaður við stofnun enda hafi verið gerður um það fyrirvari í stofnsamningi. Ekki má ákveða stofnun félags fyrr en tillögur, sem fram kunna að koma um breytingu á samþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti, hafa verið ræddar og afgreiddar. Tillögur til breytinga á samþykktum, sem greindar eru í fundarboði stofnfundar, má samþykkja eftir þeim reglum sem gilda um breytingar á samþykktum. Tillögur til breytinga á samþykktum um hækkun hlutafjár er ekki hafa verið greindar í fundarboði eða tillögur um breytingar á ákvæðum stofnsamnings að öðru leyti má ekki samþykkja nema allir stofnendur og áskrifendur séu sammála um það. Tillaga um að stofna félag telst samþykkt ef hún fær samþykki meiri hluta þeirra er greiða atkvæði og fara með minnst 2/3 hluta þess hlutafjár sem mætt er fyrir á stofnfundi. Náist slíkt samþykki ekki verður félagið ekki stofnað. Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoðendur. 14. gr. Stjórnin skal tilkynna félag til skráningar innan sex mánaða frá dagsetningu stofnsamnings. Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé það, sem áskrift hefur fengist fyrir, sé í samræmi við það er greinir um hlutafé í samþykktum og þar af skal minnst helmingur vera greiddur. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð. Aldrei skal lægri fjárhæð en sú sem ákveðin er sem lágmarksfjárhæð skv. 3. mgr. 1. gr. vera greidd við skráningu. Ef tilkynning um stofnun hlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé, sbr. 1. mgr. 13. gr. Sama gildir ef skráningu er synjað af öðrum ástæðum. 15. gr. Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur. Það getur ekki heldur verið aðili í dómsmálum nema málum til innheimtu hlutafjár sem áskrift hefur fengist fyrir og öðrum dómsmálum varðandi hlutafjáráskrift. Nú er löggerningur gerður fyrir hönd hlutafélags áður en það er skráð og bera þeir sem tekið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipt persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiddi af stofnsamningi eða félag hefur tekið á sig eftir stofnfund. Ef gerður er löggerningur áður en félag var skráð og [viðsemjandinn]1) vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema annað sé um samið, riftað gerningnum svo fremi að tilkynning til hlutafélagaskrár sé ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 1. mgr. 14. gr. eða að skráningar hafi verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð. 16. gr. Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans. Áskrifandi hlutafjár má ekki skuldajafna kröfu sem risin er af áskrift við kröfu, er hann kann að eiga á hendur félaginu, nema stjórn félagsins samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns. Kröfu félags um greiðslu hlutafjár má það ekki framselja eða veðsetja og eigi verður gerð í henni aðför. Ef hlutur, sem ekki hefur verið að fullu greiddur, er framseldur ber framsalshafi, þegar hann hefur tilkynnt framsalið, ábyrgð á greiðslu eftirstöðva hlutarverðsins, óskipt með framseljanda. 17. gr. Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða vexti af skuldinni frá þeim degi er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum enda sé ekki annað ákveðið í samþykktum félagsins. Stjórn félagsins skal þá án tafar annaðhvort innheimta skuldina með málsókn eða afhenda öðrum rétt til hlutar eða hluta áskrifandans. Jafnan skal þó, áður en hlutir eru afhentir öðrum, veita áskrifanda fjögurra vikna frest til að koma málum sínum í rétt horf. Hafi áskrifandi fengið afhent bráðabirgðaskírteini getur félagið að liðnum fyrrnefndum fresti krafist afhendingar þess með beinni aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar. Komi í ljós að skuldin verði ekki innheimt skal reglum 18. og 19. gr. beitt. 18. gr. Hluti, sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags, skal greiða að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá því að félagið var skráð. Ef ekki er á réttum tíma tilkynnt að hlutafé sé að fullu greitt skal hlutafélagaskrá gefa félagi hæfilegan frest, þó eigi lengri en sex mánuði, til að koma þessu í lag. Ef frestur þessi er látinn ónotaður skal [hlutafélagaskrá]1) krefjast fyrir héraðsdómi að félagi verði slitið. 19. gr. [Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að ákvörðun um hækkun hlutafjár var tekin.]1) Ef ekki er á réttum tíma tilkynnt að hinir nýju hlutir séu að fullu greiddir skal hlutafélagaskrá gefa félaginu hæfilegan frest, sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir, til að bæta úr annmörkum. Ef ekki hefur verið úr bætt innan frestsins og stjórnin hefur heldur ekki tilkynnt að hlutafé hafi verið lækkað skv. 53. gr. skal hlutafélagaskrá láta skrá að hlutaféð hafi verið lækkað sem samsvarar nafnverði þeirra hluta er eigi hafa verið greiddir og samþykktum sé breytt samkvæmt því. Hækkunarhlutir skulu teljast ógildir þegar lækkunin hefur verið skráð. 20. gr. Í hlutafélagi skulu jafnan vera tveir hluthafar hið fæsta, sbr. 107. gr. Allir hlutir skulu hafa jafnan rétt í félaginu. Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka, m.a. flokk án atkvæðisréttar. Í því tilviki skal í samþykktum taka fram um mun milli hlutaflokka, fjárhæðir hvers og sérstök ákvæði um rétt til áskriftar að nýju hlutafé sem hluthafar hafa rétt til við hækkun hlutafjár. 21. gr. Hluti má selja og veðsetja, nema annað leiði af lögum eða sé boðið í samþykktum hlutafélags. Í samþykktir má þó aðeins setja ákvæði um viðskiptahömlur að því er hluti varðar sem séu í samræmi við ákvæði 22. og 23. gr. eða sérstakra laga. Hömlur má þó ekki leggja á viðskipti með almenna hluti milli aðila í hlutafélögum þar sem hluthafar eru 200 eða fleiri. 22. gr. Í samþykktum má ákveða að við eigendaskipti að hlut önnur en við erfð eða búskipti skuli hluthafar eða aðrir hafa forkaupsrétt. Í samþykktum skulu þá vera nánari reglur um þetta efni og skal þar m.a. greina:
Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaupsréttar að því er varðar nokkra þeirra, nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er það ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti. Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð. Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla, en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu. 23. gr. Ákveða má í samþykktum að veðsetning, sala eða annað framsal á hlutum megi einungis fara fram með samþykki félagsins, sbr. þó 3. málsl. 21. gr. Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt, nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um hvort veita skuli samþykki skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt. Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu. 24. gr. Ef hluthafi á meira en 9/10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna. Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar. Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn. 25. gr. Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 24. gr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum. 26. gr. Ef hluthafi á meira en 9/10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 24. gr. gilda eftir því sem við á. [26. gr. a. Hluthafi getur, sbr. þó 3. mgr., krafist dóms fyrir því að félagið innleysi hlut hans í félaginu enda standi veigamikil rök til þess að honum verði gert kleift að losna úr félaginu vegna þess að:
Ef innlausn skv. 1. mgr. leiðir til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða leiðir með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu fyrir það skal ekki taka kröfu hluthafans til greina. Sama máli gegnir ef félagið finnur einhvern sem er reiðubúinn til að kaupa hlutabréfin gegn greiðslu er svarar til innlausnarverðsins. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. gilda eftir því sem við á. Ákvæði þetta á ekki við um fjármálafyrirtæki, vátryggingafélög og félög sem hafa verðbréf sín tekin til viðskipta á skipulegum [markaði]1) eða markaðstorgi fjármálagerninga (MTF).]2) 27. gr. Hlutabréf skulu gefin út til nafngreinds aðila. Hlutabréf skulu gefin út eigi síðar en ári eftir að hlutaáskriftin er skráð, og þau má ekki afhenda fyrr en skráning hefur farið fram og hluturinn er að fullu greiddur. Hlutabréf má aðeins afhenda þeim hluthafa sem skráður er í hlutaskrá. [Hlutabréf er heimilt samkvæmt ákvörðun stjórnar félagsins að gefa út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við [[lög um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga].1) Í hlutafélögum skal við breytingu á gjaldmiðli hlutafjár innkalla útgefin hlutabréf og gefa ný út í stað þeirra í nýjum gjaldmiðli. Gera skal sambærilegar breytingar sé um rafræna skráningu að ræða.]2)]3) Í hlutabréfi skal greina:
Ef ákvæði eru í félagssamþykktum um eftirtalin atriði skulu þau einnig greind í hlutabréfi:
[Stjórnarmenn]4) skulu allir setja nöfn sín undir hlutabréf. Nöfn má rita með vélrænum hætti. Hlutabréf getur tekið til tveggja eða fleiri hluta í sama flokki. Á slíku hlutabréfi skal tilgreina númer þess og nafnverð þeirra. Ákvæði þessarar greinar gilda að öðru leyti um slík hlutabréf. Hluthafi á þó jafnan rétt til að fá slíku hlutabréfi skipt fyrir hlutabréf sem taka til einstakra hluta. Í hlutabréfunum skal vera fyrirvari um að eftir útgáfu bréfanna megi taka ákvarðanir um atriði sem greinir í 3.–5. mgr. og breyta réttarstöðu hluthafans. Verði slíkar breytingar gerðar skal stjórn félags, eftir því sem unnt er, sjá um að áritun um breytingarnar verði færð á hlutabréfin eða skipt verði á þeim og nýjum hlutabréfum. Glatist hlutabréf, sem gefið hefur verið út, getur stjórn félags stefnt handhafa þess til sín með þriggja mánaða fyrirvara frá síðustu birtingu áskorunar sem birt skal tvisvar í Lögbirtingablaði. Gefi enginn sig fram áður en fresturinn er liðinn falla niður öll réttindi á hendur félaginu samkvæmt hlutabréfinu. Skal stjórn félagsins þá að ósk upphaflegs eiganda bréfsins gefa út nýtt bréf honum til handa eða þeim sem sannar að hann leiði rétt sinn löglega frá þessum aðila. Skal nýja bréfið vera með sömu skilmálum og hið fyrra. Gefi réttur eigandi sig fram síðar skal ágreiningur úrskurðaður með dómi. Sömu reglur og um hlutabréf gilda um bráðabirgðaskírteini og áskriftarvottorð eftir því sem við á. 28. gr. Nú er hlutur ekki að fullu greiddur, og getur stjórn félags þá gefið út bráðabirgðaskírteini er hljóða skal á nafn. Í bráðabirgðaskírteini skal tekið fram að hlutabréf verði aðeins látið í té gegn afhendingu skírteinisins. Síðari greiðslur skulu skráðar á bráðabirgðaskírteinið sé þess óskað. Einn stjórnarmaður, sem fengið hefur til þess sérstaka heimild stjórnar, getur undirritað bráðabirgðaskírteini. Að öðru leyti eiga reglur 27. gr. við um bráðabirgðaskírteini. Áskriftarvottorð þau, sem um ræðir í 35. gr., skulu greina nafn félags, númer þeirra hluta, sem þeim tilheyra, svo og hlutaflokk. Reglur um undirskriftir á bráðabirgðaskírteini gilda einnig um skilríki fyrir áskriftarrétti. 29. gr. Um framsal og veðsetningu hlutabréfa gilda venjulegar reglur viðskiptabréfa, nema annað sé skýrt tekið fram í hlutabréfinu. 30. gr. Þegar hlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana. [Stjórnin skal gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma.]1) [Í hlutaskrá skulu hlutir eða hlutabréf skráð í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut eða hlutabréf tekið fram um nafn eiganda, kennitölu og heimilisfang eða þeirra sem heimild hafa til safnskráningar, ef við á, samkvæmt lögum um [markaði fyrir fjármálagerninga].2)]3) Taki hlutabréf til tveggja eða fleiri hluta skal hlutaskráin jafnframt geyma upplýsingar um númer slíks hlutabréfs og nafnverð þeirra. Í hlutaskrá skal enn fremur vera að finna skrá um hluthafa í stafrófsröð og sé tekin fram hlutafjáreign hvers hluthafa. Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 22. og 23. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og færir sönnur á þau. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags. Þegar nafn nýs eiganda er fært í hlutaskrá skal hlutabréfið einnig áritað um færsluna. [Í hlutaskrána skulu færðar upplýsingar um atkvæðisrétt hluthafa og skal þar jafnframt geta allra þeirra samstæðutengsla sem hlutafélagið er í.]1) Hlutaskrá skal ætíð vera geymd á skrifstofu hlutafélags, og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar. 31. gr. Sá er eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi, nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum. Þetta á þó ekki við um rétt til arðs eða annarrar greiðslu og rétt til nýrra hluta við hækkun hlutafjár. Nú er arður sendur hluthöfum eða greiddur út [án framvísunar hlutabréfa]1) og telst félagið þá þrátt fyrir næsta málslið hér að framan hafa lokið arðgreiðslu ef það greiðir þeim sem á útborgunardegi er skráður eigandi hlutabréfa í hlutaskrá eða hefur á þeim degi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum. [Hlutafélög hafa heimild til að ákvarða að réttur til arðs miðist við annað tímamark en útborgun arðs enda sé það tímamark tiltekið í ákvörðun hluthafafundar um arðgreiðslu. Ef um er að ræða hlutafélög, sem skráð eru á skipulegan [markað],2) skal slík tilkynning send viðkomandi markaði fyrir aðalfund.]1) 32. gr. Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni. 33. gr. Hluthafafundur einn getur ákveðið hækkun hlutafjár, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, sbr. þó 41. og 43. gr. Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en félagið hefur verið skráð. Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 88. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:
Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 34. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér áskriftarréttinn. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum, svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi. 34. gr. Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutaeign sína. Í hlutafélögum, sem ekki leggja hömlur á viðskipti með hlutabréf milli aðila, geta hluthafar framselt öðrum aðilum áskriftarrétt sinn að einhverju leyti eða í heild en þó einungis að heilum hlutum. Nú notar eða framselur, sbr. 2. málsl., einhver hinna eldri hluthafa ekki áskriftarrétt sinn að fullu og eiga þá aðrir eldri hluthafar aukinn rétt til áskriftar sem þeir geta ekki framselt öðrum. Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá. Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 93. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað. Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafundur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði. [Birta skal á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði aðalefni ákvörðunar hluthafafundar um frávik frá áskriftarrétti hluthafa.]1) 35. gr. Hver hluthafi á rétt til að fá áskriftarvottorð fyrir hvert hlutabréf sem hann á þar sem greini hvers krafist sé til áskriftar að nýjum hlutum. Ef hækka á hlutafé með útgáfu jöfnunarhluta á hver hluthafi rétt á að fá vottorð um hlutdeild sína í heildarútgáfunni. Skrá skal á hlutabréf að áskriftarvottorð hafi verið gefin út. 36. gr. Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram:
Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar, enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina. Í næstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina, sbr. 7. tölul. 1. mgr. 37. gr. Ef hina nýju hluti má greiða með skuldajöfnuði eða á annan hátt en með reiðufé skulu reglur settar um það í ákvörðun hluthafafundar um hlutafjárhækkunina. [Ákvæði 5.–6. gr., 6. gr. a – 6. gr. c og 7.–8. gr. skulu gilda um þetta eftir því sem við á.]1) Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna hlutafélaga skv. XIV. kafla. 38. gr. Áskrift nýrra hluta skal gerð á áskriftarskrá sem félagsstjórn undirritar. Í áskriftarskrá skal greina ákvörðun hluthafafundar um hækkun hlutafjárins. Við áskrift skal leggja fram samþykktir félagsins og gögn þau er greinir í 2. mgr. 33. gr. Ef um greiðslu hlutafjárins skal fara eftir ákvæðum 1. mgr. 37. gr. skulu gögn þau, er um ræðir í 2. mgr. 37. gr., einnig lögð fram við áskriftina. Þeim hluthöfum eða öðrum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun um hlutafjárhækkun send tilkynning um hana eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar, ásamt upplýsingum um nafnverð og gengi hluta þeirra er hluthafi á rétt til að kaupa, um frest til áskriftar og um greiðslukjör. Ef áskrift þeirra sem samkvæmt ákvörðun hluthafafundarins hafa rétt til þess að skrá sig fyrir nýjum hlutum fæst á hluthafafundinum að öllum hlutum má ljúka áskrift með skráningu í gerðabók fundarins. 39. gr. Fari áskrift ekki fram eftir reglum 38. gr. eða áskrift er gerð með fyrirvara skal beita reglum 10. gr. 40. gr. Hafi ekki fengist áskrift fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka áður en áskriftarfrestur er liðinn er niður fallin ákvörðunin um hlutafjárhækkunina og skuldbinding þeirra hluthafa er þegar hafa skráð sig fyrir hlutum. Hafi áskrift fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka á réttum tíma og minnst fjórðungur hans verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal tilkynna hlutafélagaskrá hlutafjárupphæð þá sem áskrift hefur fengist fyrir, stjórnin hefur samþykkt og ekki ógilt samkvæmt ákvæðum 19. gr. og þá fjárhæð sem þegar hefur verið greidd fyrir hlutina. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan árs frá því ákvörðun var tekin eða ef skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við. Ef áskrift hluta er gerð á grundvelli verðbréfa sem gefa rétt til áskriftar að hlutum (áskriftarréttindi), frestur til áskriftarinnar samkvæmt áskriftarskrá er lengri en eitt ár, áskrift hefur fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárhækkunarinnar og minnst fjórðungur hennar verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal félagsstjórn innan mánaðar frá lokum hvers reikningsárs tilkynna hlutafélagaskrá hversu mikil hlutafjárhækkun hefur farið fram á árinu. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan mánaðar frá lokum áskriftarfrests eða skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við eftir því sem við á. Stjórnin getur gert nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins vegna hlutafjárhækkunarinnar. Þegar skráning hefur farið fram telst hlutaféð hækkað sem samsvarar innborguðu hlutafé. 41. gr. Með ákvæðum í samþykktum félags má heimila stjórninni að hækka hlutaféð með áskrift nýrra hluta. Í samþykktum skal þá taka fram um hámark þeirrar fjárhæðar sem stjórn er heimilt að hækka hlutaféð, um frest til notkunar þessarar heimildar, sem þó má eigi fara fram úr fimm árum, og um þau atriði sem um getur í 2. og 3. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. Ef heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu án greiðslu í reiðufé skal þess getið í samþykktum. 42. gr. Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkun skv. 41. gr., má stjórnin gera, svo fremi að ekki séu í sambandi við ákvörðun um hækkun hlutafjárins gerðar aðrar breytingar á samþykktum. Þeim hluthöfum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun stjórnar um hlutafjárhækkun send tilkynning um það eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar ásamt upplýsingum um hvernig þeir skuli bera sig að ef þeir vilja nota sér forgangsrétt sinn til áskriftar. Áskriftarskráin skal hafa að geyma upplýsingar þær sem um ræðir í 2. mgr. 41. gr. ásamt ákvörðun stjórnarinnar um áskriftarfrest, greiðslu, nafnverð hluta og gengi þeirra, sbr. 4.–7. tölul. 1. mgr. og 4. mgr. 36. gr. Að öðru leyti skal við áskriftina beita reglum 35. og 37.–40. gr., eftir því sem við á. 43. gr. Hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhlutabréfa getur farið fram á þann hátt að yfirfærðar séu fjárhæðir sem skv. 99. gr. má greiða sem arð …1) eða við yfirfærslu úr lögmæltum varasjóði skv. 3. mgr. 100. gr. Ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhlutabréfa skal greina hve mikið hlutafé skal hækka. Þó getur hluthafafundur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhlutabréfa á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. gilda um ákvörðunina. Um breytingar á samþykktum vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa gilda ákvæði 1. mgr. 42. gr. Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð. 44. gr. Séu liðin fimm ár frá skráningu hlutafjárhækkunar vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa og sá er rétt á til slíkra bréfa hefur ekki komið fram með kröfu um að fá bréfin afhent getur stjórnin með tilkynningu í Lögbirtingablaði skorað á þá er hlut eiga að máli að sækja bréf sín innan sex mánaða. Þegar sá frestur er liðinn og hluthafi hefur ekki snúið sér til félagsins getur stjórnin selt bréfin fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf á kostnað hluthafans. Söluverð bréfa þessara, að frádregnum kostnaði, skal teljast eign hluthafans, en hafi hann ekki vitjað þess innan fimm ára frá söludegi rennur fé þetta til félagsins. 45. gr. Hluthafafundur getur ákveðið útgáfu áskriftarréttinda, enda ákveði hann samtímis í samræmi við 33.–37. gr. nauðsynlega hlutafjárhækkun. Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tekið fram í ákvörðun hluthafafundarins hvernig háttað sé nýtingu áskriftarréttindanna og hver staða rétthafa sé ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út breytanleg skuldabréf eða ný áskriftarréttindi eða félagsslit verða, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en unnt er að neyta áskriftarréttarins. Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 33. og 34. gr., fyrri hluti 3. tölul. og 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 36. gr., auk 38. gr. eftir því sem við á. Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum. 46. gr. Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að ákveða útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 41. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins. Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra. Þar eð ákvæði 34. gr. gilda eftir því sem við á skal enn fremur greina frá ákvörðun hluthafafundar um hugsanleg frávik frá rétti eldri hluthafa til að skrifa sig fyrir áskriftarréttindum. Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttinda, m.a. ákveða hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 36. gr., 38. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 45. gr. eftir því sem við á. Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr. 47. gr. Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum að félagið taki skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hluti í því. Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breytingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða áskriftarréttindi eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangsrétt til áskriftar gilda ákvæði 33.–35. gr., 1.–5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. og 37.–38. gr. Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum. Ef fjárhæð sú, sem greidd er fyrir skuldabréf, er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess. 48. gr. Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að taka skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því enda ákveði hann samtímis í samræmi við 41. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins. Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 36. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðufé skal taka það fram í samþykktunum. Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.–5. tölul. 1. mgr., svo og 2.–3. mgr., 36. gr., 37.–38. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 47. gr. eftir því sem við á. Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim. Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 47. gr. eftir því sem við á. 49. gr. Samþykkt skv. 47. og 48. gr. skal tilkynna innan [mánaðar]1) til hlutafélagaskrár. Í tilkynningu skal greina fjárhæð þá sem hækka má hlutaféð um og innan hvaða frests breyta verður skuldabréfi í hluti. Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hlutafélagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta. Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera. 50. gr. Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árságóða, enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir. Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn. 51. gr. Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 54. gr. má aðeins hluthafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár. Slíka ákvörðun má ekki taka fyrr en félagið hefur verið skráð. Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar og hvernig hún á að fara fram. Ákvæði 2. mgr. 33. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð sem lækka skal hlutafé um ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu, en því má ráðstafa þannig:
Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir, er svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða. Ef greiða á af eignum félags hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 53. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er. Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við reglur XVII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 149. gr., fellur ákvörðunin úr gildi. 52. gr. Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt að hlutafjárlækkun hafi farið fram. Næstu þrjú ár frá skráningu þessarar tilkynningar má ekki ákveða hærri arðgreiðslu en sem nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins árlega nema hlutaféð hafi aftur verið hækkað um fjárhæð er svarar til lækkunarinnar eða ákvæða 53. gr. hefur verið gætt. 53. gr. Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru leyti eða öllu í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. 51. gr. skal, nema hlutaféð hækki um leið um samsvarandi fjárhæð, birta tvisvar í Lögbirtingablaðinu áskorun til kröfuhafa félagsins um að tilkynna kröfur sínar til félagsstjórnar innan tveggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunarinnar. Svo fremi sem tilkynntar, gjaldfallnar kröfur ekki eru greiddar og sett fullnægjandi trygging fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna má ekki framkvæma hlutafjárlækkunina. [Rísi ágreiningur milli félags og kröfuhafa um það hvort framboðin trygging sé nægileg geta hlutaðeigandi, innan tveggja vikna frá því að tryggingin er boðin fram, lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.]1) Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er [ráðherra]1) [eða þeim sem hann framselur2) vald sitt]3) heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón. Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal, auk nauðsynlegra sönnunargagna, fylgja yfirlýsing, undirrituð af [öllum aðalmönnum stjórnar félags og eftir atvikum einstökum varamönnum í þeirra stað, svo og endurskoðanda],3) um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram. Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú, sem gerð var skv. 5. mgr. 51. gr., skal afmáð úr hlutafélagaskrá. 54. gr. Í samþykktir félags má taka ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum. Slíka lækkun getur félagsstjórn framkvæmt að því er snertir hluti sem áskrift hefur fengist að eftir að ákvæðin um lækkun voru tekin í samþykktirnar. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktunum af þessu tilefni. [Hluthafafundur skal þó í öllum tilvikum standa að ákvörðunum um innlausn eigin hluta félagsins ef fullnægjandi heimild af hans hálfu er ekki fyrir hendi skv. 1. málsl.]1) Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjárins og þess fjár er lagt hefur verið í lögmælta varasjóði. Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 53. gr. ef:
Ákvæði 5. mgr. 51. gr. og 3.–4. mgr. 53. gr. gilda um þessa innlausn hluta eftir því sem við á. 55. gr. Hlutafélag má ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins. Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en [fimm ára].1) Í heimildinni skal greina [hámarksfjölda hluta]2) sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina. [[Félagi sem hefur fengið hluti sína tekna til viðskipta á skipulegum [markaði]3) eða á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) er þó ekki heimilt að kaupa eigin hluti á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka [í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum].3)]4) Í öðrum hlutafélögum geta hluthafar, sem ráða yfir minnst 5% hlutafjár, krafist þess við stjórn félagsins, innan mánaðar frá því að stjórn tilkynnir um samning, að endurskoðanda verði falið að meta að hve miklu leyti verð sé sanngjarnt og efnislega rökstutt.]5) Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna. Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir. Ákvæði 1.–5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi. 56. gr. Hlutafélag getur eignast eigin hluti skv. 55. gr. án heimildar hluthafafundar ef slíkt reynist nauðsynlegt til að afstýra verulegu og yfirvofandi tjóni hjá félaginu. Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:
57. gr. Ákvæði 55. gr. standa því ekki í vegi að hlutafélag geti eignast eigin hluti:
58. gr. Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greiddir. Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endurgjalds í móðurfélaginu. 59. gr. Hluti, sem félag hefur eignast í samræmi við reglur 2.–4. tölul. 57. eða 58. gr., skal það láta af hendi …1) í síðasta lagi þremur árum eftir öflun þeirra nema samanlagt nafnverð félagsins og dótturfélaga þess á hlutum í félaginu fari ekki yfir 10% af hlutafénu. 60. gr. Hluti, sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 55.–58. gr., skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hafi félagið með sama hætti tekið hlutina að veði skal veðsetningunni aflétt innan loka sama frests. 61. gr. Ef hlutir eru ekki látnir af hendi á réttum tíma skv. 59. og 60. gr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla. 62. gr. Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum. Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans. Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnarmenn og framkvæmdastjóra þegar um hækkun hlutafjár er að ræða. Ákvæði 1. og 2. málsl. gilda þó ekki um stofnendur, stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem sýna fram á að þeir hafi hvorki vitað né mátt vita að áskriftin að hlutunum var ólögleg. Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu. Stjórn og framkvæmdastjórar dótturfélagsins teljast hafa skráð sig fyrir umræddum hlutum á sama hátt og greinir í 3. mgr. 63. gr. [Í stjórn hlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn. Í stjórnum opinberra hlutafélaga og hlutafélaga þar sem starfa fleiri en 50 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli skal hvort kyn eiga fulltrúa í stjórn þegar stjórn er skipuð þremur mönnum og þegar stjórnarmenn eru fleiri en þrír í slíkum félögum skal tryggt að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna í slíkum félögum en hlutföllin í stjórn og varastjórn skulu þó í heild vera sem jöfnust. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða má samþykkja nauðsynlega breytingu með nýrri ákvörðun hluthafafundar en ákvæði um þetta efni skal taka upp í samþykktir félags. [Í skýrslu stjórnar í ársreikningi skal sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn.]1) Í hlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins.]2) Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi. Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu, hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga. Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna. Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga. Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær framkvæmdar þannig:
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins. Í félögum, þar sem hluthafar eru 200 eða fleiri, geta hluthafar, er ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins, einnig gert slíka kröfu. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund. Nú koma fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar og skal þá beita margfeldiskosningu. Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal vera lokið við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið. Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra. [63. gr. a. Tilkynna skal skriflega skemmst fimm dögum fyrir hluthafafund, þar sem kjósa á félagsstjórn, um framboð til stjórnar í hlutafélagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, eða hlutafélagi sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í og lýtur endurskoðun skv. 2. mgr. 6. gr. laga nr. 86/1997, um Ríkisendurskoðun. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund.]1) 64. gr. Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfa sínum lausum. Tilkynningu þar um skal hann senda stjórn félagsins og einnig þeim sem tilnefnt hefur hann hafi hann ekki verið kjörinn af hluthafafundi. Sá sem kjörið hefur eða tilnefnt stjórnarmann getur vikið honum frá störfum. Gæta verður þó ákvæða 3.–7. mgr. 63. gr. ef hlutfalls- eða margfeldiskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 3/4 atkvæða í þriggja manna stjórn, meira en 4/5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5/6 í fimm manna stjórn, meira en 6/7 í sex manna stjórn, meira en 7/8 í sjö manna stjórn, meira en 8/9 í átta manna stjórn, meira en 9/10 í níu manna stjórn o.s.frv. Hluthafafundur getur ávallt vikið frá öllum þeim stjórnarmönnum sem hann kaus og látið stjórnarkjör fara fram að nýju. Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 66. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta aðalfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram, svo fremi stjórnin sé ákvörðunarbær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru. Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við. 65. gr. Stjórn skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félags. [Gætt skal að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og skulu hlutafélagaskrá gefnar upplýsingar í tilkynningum til skrárinnar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra.]1) Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu. 66. gr. Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, [samvinnufélög, sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur],1) bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld, [svo sem lögum um tekjuskatt, virðisaukaskatt og tryggingagjald].1) [Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá um það. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.]2) Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra [eða sá sem hann framselur vald sitt]3) veiti undanþágu frá því.4) [Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga. Búsetuskilyrði gildir annars vegar um stjórn og hins vegar um varastjórn.]2) Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum. 67. gr. Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar, gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. [Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í opinberum hlutafélögum skulu gefa stjórninni skýrslu um eign sína í félögum skipti það máli varðandi starf þeirra.]1) Þá skulu þeir síðar gefa skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlutum. Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu. 68. gr. Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð. [Um hæfi prókúruhafa gilda ákvæði 1. og 2. mgr. 66. gr.]1) 69. gr. Þegar samstæða hlutafélaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótturfélags. Stjórn dótturfélags skal gefa móðurfélaginu allar þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru varðandi mat á fjárhagsstöðu samstæðunnar og starfsemi hennar. Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram. 70. gr. Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Þó skal gæta ákvæða 3.–7. mgr. 63. gr. um hlutfalls- og margfeldiskosningu. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því. [Formaður félagsstjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem félagsstjórnin felur honum að vinna fyrir sig.]1) Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum. [Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það samræmist framkvæmd verkefna félagsstjórnar. Þrátt fyrir ákvæði 1. málsl. þessarar málsgreinar getur stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti. Að öðru leyti gilda ákvæði laganna um stjórnarfundi og notkun rafrænna skjala eftir því sem við á um rafræna stjórnarfundi og samskipti í tengslum við þá.]2) Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar, eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina. Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar. [Starfsreglur stjórna opinberra hlutafélaga skal birta á vef félagsins ef til er en ella annars staðar á netinu.]3) 71. gr. Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund, svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. og valinn hefur verið varamaður skal honum veittur kostur á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum, nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn. 72. gr. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik. 73. gr. Í samþykktum má ákveða að auk félagsstjórnar skuli vera fulltrúanefnd. Ef fulltrúanefnd er kjörin skal með ákvæðum í samþykktum nánar kveða á um vald hennar og starfssvið. Hluthafafundur kýs nefndina. Í samþykktum má þó ákveða að einn eða fleiri fulltrúanefndarmenn skuli tilnefndir með öðrum hætti, en meiri hluti nefndarinnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Minnst fimm menn skulu eiga sæti í fulltrúanefnd. Framkvæmdastjórar og stjórnarmenn mega ekki vera í fulltrúanefnd. Í samþykktum skulu vera nánari ákvæði um nefndina og starfstíma nefndarmanna. Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi. Ákvæði þau um stjórn og stjórnarmenn í 64., 66.–67., 70.–72., 79., 104. og 134. gr. eiga við um fulltrúanefnd og nefndarmenn, eftir því sem við á. 74. gr. Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess. Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins, svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 66. og 72. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar. Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá. Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins. 75. gr. Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 68. gr. 76. gr. Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem …1) eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir. 77. gr. Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 74.–75. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 151. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar. 78. gr. Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 151. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann. 79. gr. Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarmanna og fulltrúanefndarmanna. Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra. [79. gr. a. [Félagsstjórn í félagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess …1).]2) Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum m.a. í formi:
[Við gerð starfskjarastefnu skal miða við eftirfarandi grundvallaratriði:
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar greiðslur skv. 3. tölul. 1. mgr. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagsstjórnina nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Félagsstjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Félagsstjórnin skal jafnframt upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi. Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án breytinga. Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags og áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu. Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók félagsstjórnar.]4) 80. gr. Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum hlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða. Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls. [Fulltrúum fjölmiðla er heimilt að sækja aðalfund opinbers hlutafélags. Kjörnum fulltrúum eigenda, þingmönnum ef ríkið er eigandi og viðkomandi sveitarstjórnarmönnum ef sveitarfélag er eigandi, er heimilt að sækja aðalfund með rétt til að bera fram skriflegar fyrirspurnir.]1) [Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði er heimilt að kveða á um það í samþykktum að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn. Sá frestur skal þó eigi vera lengri en ein vika. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.]2) [80. gr. a. Ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags getur félagsstjórn ákveðið að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundum rafrænt, þ.m.t. greitt atkvæði, án þess að vera á staðnum. Félögum, sem skráð eru á skipulegum [markaði],1) er þó skylt að gefa hluthöfum kost á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafafundar, bréflega eða rafrænt. Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt. Í ákvörðuninni skal koma fram hvernig nota á rafræna miðla í tengslum við þátttöku í hluthafafundinum. Ákvörðunina skal taka upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 93. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni. Félagsstjórn ákveður hvaða kröfur skuli gerðar til tæknibúnaðar til nota á hluthafafundum sem haldnir eru rafrænt, að hluta eða öllu leyti. Í fundarboði til hluthafafundar skulu koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku í hluthafafundi. Skilyrði þess að haldinn verði rafrænn hluthafafundur er að félagsstjórn sjái til þess að fundurinn geti farið fram á öruggan hátt. Skulu þau tæki, sem notuð eru, vera þannig gerð að tryggt sé að uppfyllt séu lagaskilyrði sem gerð eru til hluthafafundar, þ.m.t. réttur hluthafa til að sækja hluthafafund, taka þar til máls og greiða atkvæði. Tæknibúnaðurinn skal jafnframt gera það kleift að staðfesta með öruggum hætti hvaða hluthafar sækja fundinn og hvaða atkvæðisrétt þeir hafa auk niðurstöðu atkvæðagreiðslna. Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafar, sem taka þátt í rafrænum hluthafafundi, skuli leggja fram spurningar um dagskrá eða framlögð skjöl o.fl., sem tengjast hluthafafundinum, innan frests sem ákveðinn skal í samþykktum. Ákvörðun hluthafafundar skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 93. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara um hluthafafundi eftir því sem við á um rafræna hluthafafundi.]2) [80. gr. b. Hluthafafundur getur tekið ákvörðun um notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa þess í stað þess að senda eða leggja fram skjöl, rituð á pappír. Unnt er að nota rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa þess þrátt fyrir formkröfur sem gerðar hafa verið í ákvörðunum varðandi viðkomandi skjöl og tilkynningar. Í ákvörðun á grundvelli 1. mgr. skal koma fram til hvaða tilkynninga og samskipta ákvörðunin nær og hvernig heimilt eða skylt er að nota rafræn samskipti. Einnig skal koma fram í ákvörðuninni hvar hluthafar geta fundið upplýsingar um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til tæknibúnaðar. Ákvörðun hluthafafundar á grundvelli 1. og 2. mgr. skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 93. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni. Þótt hluthafafundur hafi ekki tekið ákvörðun um að taka upp rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa á grundvelli 1. mgr. er heimilt að nota rafræn samskipti á milli félagsins og þeirra hluthafa sem samið hafa um það. Þar sem lög kveða á um að tilkynningar félagsins, m.a. til hluthafa, skuli vera með opinberri innköllun eða tilkynningu í Lögbirtingablaði geta rafrænar tilkynningar á grundvelli 1. mgr. ekki komið í stað þess.]1) 81. gr. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki …1) tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum. [Hluthafa er heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd.]1) Umboðsmaður skal leggja fram [skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett].2) Umboð gildir aldrei lengur en [eitt]1) ár frá dagsetningu þess. Umboð má hvenær sem er afturkalla. 82. gr. Hver hlutur veitir atkvæðisrétt. Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar. Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu. Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi. Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn honum sjálfum eða um ábyrgð hans gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins. 83. gr. Hluthafafund skal halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveði svo á að fund skuli eða megi halda á öðrum stað. Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum [að mati stjórnar].1) 84. gr. Aðalfund skal halda eftir því sem félagssamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan átta mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðalfundi skal leggja fram ársreikning [sem saminn er samkvæmt lögum um ársreikninga]1) og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna. Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning. Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau, sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr., til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast. [Félagsstjórn skal gera stutta samantekt og leggja fyrir aðalfund um hlutafjáreign einstakra hluthafa og rétt þeirra til að greiða atkvæði, svo og um þær breytingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skulu liggja fyrir um þau samstæðutengsl sem hlutafélagið er í.]3) Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og ef þörf krefur leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins. [Undanþegin skyldu til að leggja fram á aðalfundi skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna eru örfélög samkvæmt skilgreiningu laga um ársreikninga sem nýta sér heimild þeirra laga til að semja rekstraryfirlit og efnahagsyfirlit byggð á skattframtali félagsins.]1) 85. gr. Aukafund skal halda þegar félagsstjórn eða fulltrúanefnd telja þess þörf. Boða skal til aukafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst [1/20]1) hlutafjárins, enda sé ekki lægra mark ákveðið í félagssamþykktum, krefjast þess skriflega og greina fundarefni. 86. gr. Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann [gerir skriflega eða rafræna kröfu]1) um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. [Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum [markaði]2) skal kröfu skv. 1. mgr. fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar eigi síðar en viku fyrir boðun aðalfundar samkvæmt fresti í 1. eða 2. mgr. 88. gr. a. Kröfu má gera síðar en þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir aðalfundinn. [Í samþykktum þess konar félaga er heimilt að kveða á um að frestur til að gera kröfu sé rýmri, en fresturinn telst þó aldrei liðinn fyrr en viku eftir að gögn skv. 4. mgr. 88. gr. hafa verið birt.]3) Félagsstjórn skal a.m.k. þremur dögum fyrir fundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um kröfuna og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoðaða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins.]4) 87. gr. Félagsstjórn annast boðun til hluthafafunda. Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hluthafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal [ráðherra]1) láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, fulltrúanefndarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður [ráðherra]1) skal stýra hluthafafundum sem [ráðherra]1) hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 90. gr., og er félagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins. Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið. [Þrátt fyrir ákvæði 80. gr. a getur ráðherra ákveðið að halda skuli hluthafafund, sem ráðherra boðar til skv. 2. mgr., á hefðbundinn hátt.]2) 88. gr. Boða skal til hluthafafundar lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst [viku fyrir fund (tveimur vikum fyrir aðalfund)].1) [Þó má halda hluthafafund sem boðaður er með skemmst einnar viku fyrirvara ef hluthafar, sem ráða yfir a.m.k. 90% af hlutafé, samþykkja það fyrir fram skriflega.]1) Sé samþykkt að fresta hluthafafundi um meira en fjórar vikur skal boða til framhaldsfundarins. Ef gildi ákvörðunar hluthafafundar er samkvæmt félagssamþykktum háð samþykki tveggja funda skal boðun til síðari fundarins ekki fara fram fyrr en fyrri fundurinn hefur verið haldinn. Í því fundarboði skal greina ákvörðun fyrri fundarins. Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá. Boðun skv. 2. mgr. 38. gr. skal þó alltaf vera skrifleg. [Í samþykktum opinbers hlutafélags skal kveðið á um að ætíð skuli boða stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og endurskoðendur félagsins á hluthafafund, svo og fulltrúa fjölmiðla á aðalfund.]2) Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. [Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta (tveimur vikum fyrir aðalfund nema boðunarfrestur sé skemmri)]1) skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda [eða skoðunarmanna [þegar við á]3) auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 79. gr. a, sé um aðalfund að ræða],4) lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. [88. gr. a. Í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum [markaði]1) skal boða til hluthafafundar minnst þremur vikum fyrir fund. [Til aðalfundar í félögum þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði skal boða minnst þremur vikum fyrir fund og lengst sex vikum fyrir fund.]2) Hafi félag þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum [markaði]1) ákveðið að allir hluthafar geti greitt atkvæði á hluthafafundum rafrænt, sbr. 80. gr. a, getur hluthafafundur ákveðið að boða skuli til hluthafafundar, þó ekki aðalfundar, minnst tveimur vikum fyrir fund, enda sé hann boðaður almennt á Evrópska efnahagssvæðinu eða tilkynningar þar að lútandi sendar skráðum hluthöfum á grundvelli hlutaskrár. Ákvörðun skal tekin með þeim meiri hluta sem þarf til að breyta félagssamþykktum og skal hún ekki gilda lengur en til næsta aðalfundar. Ekki þarf að fara eftir ákvæðum um lágmarksfrest í 1. og 2. mgr. ef boðað er til eins eða fleiri framhaldshluthafafunda í þargreindum félögum vegna skorts á ályktunarhæfi á fundinum sem fyrst var boðað til. Slíkt er þó háð því að fyrsti fundurinn hafi verið boðaður lögum samkvæmt og ekkert nýtt atriði hafi verið sett á dagskrá. Þurfa a.m.k. tíu dagar að líða milli síðasta fundarboðs og dagsetningar hluthafafundar.]3) [88. gr. b. Auk hugsanlegra frekari krafna skráningarríkis félags þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum [markaði]1) um tilkynningu á fundarboði eða birtingu þess skal félag gefa út fundarboð skv. 88. gr. a með þeim hætti að tryggður sé skjótur aðgangur að því á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Ekki má kveða á um að einungis megi nota miðla sem starfræktir eru í einu ríki. Ekki er skylt að beita 1. mgr. varðandi notkun miðils um þargreint félag sem hefur nöfn og heimilisföng hluthafa skráð í hlutaskrá, enda sé því skylt að senda hverjum skráðum hluthafa fundarboð. Hvort heldur fylgt er 1. eða 2. mgr. skal ekki innheimta kostnað sérstaklega fyrir útgáfu fundarboðs.]2) [88. gr. c. Í fundarboði skv. 88. gr. a í félagi þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum [markaði]1) skal a.m.k. greina:
[88. gr. d. Félag þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum [markaði]1) skal samfellt í 21 dag fyrir hluthafafund og auk þess fundardaginn veita hluthöfum sínum a.m.k. upplýsingar um eftirfarandi á vef félagsins:
Þar sem ekki er af tæknilegum ástæðum unnt að setja eyðublöð skv. 5. tölul. 1. mgr. á vef félags skv. 1. mgr. skal það greina frá því á vef sínum hvernig nálgast megi eyðublöðin í pappírsformi. Í þeim tilvikum skal félagið senda eyðublöðin í pósti hverjum þeim hluthafa er þess óskar, viðkomandi að kostnaðarlausu. Sé fundarboð vegna hluthafafundar í félagi skv. 1. mgr. gefið út síðar en þremur vikum fyrir fund, sbr. 88. gr. a, skal stytta frest sem því nemur. Innan fimmtán daga frá hluthafafundi í félagi skv. 1. mgr. skal birta úrslit kosninga á fundinum á vef félagsins nema það hafi ákveðið að veita ítarlegri upplýsingar um atkvæðagreiðslur.]2) [88. gr. e. Fjármálaeftirlitið getur undanþegið rekstrarfélög verðbréfasjóða og [rekstraraðila sérhæfðra sjóða]1) ákvæðum 88. gr. a – 88. gr. d.]2) 89. gr. Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt máls hafi ekki verið getið í dagskrá er það því ekki til fyrirstöðu að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um málið, auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka þar til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum. 90. gr. Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða annarra, nema félagssamþykktir kveði á um annað. Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórnar kjöri fundarstjóra. Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 87. gr. ákveður umboðsmaður [ráðherra]1) fundarstjóra. Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni. Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti. [Fulltrúar fjölmiðla skulu í síðasta lagi fjórtán dögum eftir aðalfund eiga aðgang að fundargerðabók vegna aðalfundar opinbers hlutafélags eða staðfestu endurriti fundargerðar aðalfundar á skrifstofu félagsins.]2) 91. gr. Þegar hluthafi krefst þess og slíkt má verða án [verulegs]1) tjóns fyrir félagið að mati félagsstjórnar skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á hluthafafundi upplýsingar um þau málefni, sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu hluthafa til mála, er ákvörðun á að taka um á fundinum. Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu [og hlutafjáreign einstakra hluthafa og atkvæðisrétt þeirra].2) [Upplýsingar, sem lagðar eru fram í opinberum hlutafélögum, geta m.a. byggst á spurningum hluthafa til félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.]3) Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað. 92. gr. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á hluthafafundi, nema öðruvísi sé mælt í lögum eða félagssamþykktum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu, og ræður þá hlutkesti úrslitum, nema annað sé ákveðið í félagssamþykktum. 93. gr. Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta í öðrum tilvikum en þeim sem nefnd eru í 19., 40., 42., 43., 45., 46., 49., 54. og 124. gr. skal tekin á hluthafafundi. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. [Í þeim tilvikum, sem fjallað er um í 2. mgr. 80. gr. a og 3. mgr. 80. gr. b, er það einnig skilyrði fyrir breytingum félagssamþykkta að hluthafar, sem ráða yfir 1/4 hlutafjárins, greiði ekki atkvæði gegn ákvörðuninni.]1) Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 94. gr. Samþykkt um breyting á samþykktum hlutafélags skal tilkynnt til hlutafélagaskrár [innan mánaðar]2) og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð. 94. gr. Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á félagssamþykktum verði gildar:
Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meiru en 9/10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði. Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum, sem raska réttarsambandinu milli hluthafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á félagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthafar, sem eiga meira en 9/10 hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og farið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breytingunni jákvæði. 95. gr. Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem …1) er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. [95. gr. a. Samningur milli félagsins og hluthafa, móðurfélags hluthafa, stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra félagsins, sem nemur að raunvirði minnst 1/10 hlutafjárins á undirritunartíma samningsins, bindur eigi félagið nema að fengnu samþykki hluthafafundar. Þetta gildir þó ekki um:
Falli samningur undir þessa grein er félagsstjórn skylt að afla sérfræðiskýrslu skv. 6. gr., sbr. 6. gr. a – 6. gr. c og 7.–8. gr. Skýrslan skal geyma yfirlýsingu þess efnis að samræmi sé milli greiðslu félagsins og þess endurgjalds sem félagið fær, sbr. 4. tölul. 1. mgr. 6. gr. Sérfræðiskýrslan skal fylgja fundarboði til hluthafafundar og skal send hlutafélagaskrá. Sé samningur ekki bindandi fyrir félagið skulu greiðslur ganga til baka að því marki sem þær hafa verið inntar af hendi. Ákvæði 102. gr. gilda eftir því sem við á. Ákvæði 1.–3. mgr. gilda einnig um samninga er félag hefur gert við aðila sem er nákominn hluthafa eða nákominn móðurfélagi hluthafa eða einhvern sem kemur fram samkvæmt samningi eða með öðrum hætti með heimild einhverra þeirra sem nefndir eru í 1. mgr. Með nákomnum í þessari grein er átt við:
96. gr. Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins. Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild. Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:
Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild, og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó einungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðun. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda til hlutafélagaskrár og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til. 97. gr. Hluthafi getur á aðalfundi eða á öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan fylgi hluthafahóps sem ræður yfir minnst [1/10]1) hlutafjárins getur hluthafi í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við [ráðherra]2) að [hann]2) tilnefni rannsóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina, svo framarlega sem [ráðherra]2) telur nægilegar ástæður til þeirra. [Ráðherra]2) skal gefa stjórn félagsins og endurskoðendum þess, og þegar við á þeim sem málið varðar, tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en [hann]2) tekur ákvörðun sína. [Ráðherra]2) ákveður fjölda rannsóknarmanna, en meðal þeirra skulu vera bæði löggiltur endurskoðandi og lögfræðingur. Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á. Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafundar. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af [ráðherra].2) [Ráðherra er í þess stað heimilt að setja það skilyrði að sá er biður um rannsókn skuli setja tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber þá kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar rannsóknarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.]3) Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi [tvær vikur]3) fyrir hluthafafund. 98. gr. Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs, sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagsslita. 99. gr. Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. …1) Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstrarvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar, enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil. 100. gr. Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði, skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hluta hlutafjárins. Í félagssamþykktum er unnt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga. Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það, sem greitt var umfram nafnverð, [fært á yfirverðsreikning innborgaðs hlutafjár samkvæmt lögum um ársreikninga],1) að frádregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í varasjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu hlutabréfa skv. 44. gr. Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en einum fjórða hluta hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá, sem umfram er, til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 53. gr. gætt, til annarra þarfa. 101. gr. Hluthafafundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Ekki má ákveða að úthluta meiri arði en félagsstjórn leggur til eða samþykkir. Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1/10 hluta hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 86. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meiru sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins. Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin. 102. gr. Ef greiðsla til hluthafa hefur farið fram andstætt ákvæðum laga þessara skal hann endurgreiða það sem hann hefur við tekið, með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum, sbr. 1. mgr. 17. gr. Þetta gildir þó ekki um úthlutun arðs ef hluthafinn hvorki vissi né mátti vita að greiðslan var ólögmæt. Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt, og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna, framkvæmd hennar, í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 134.–136. gr. 103. gr. Hluthafafundur getur ákveðið að gefa af fjármunum félagsins til almenningsheilla, mannúðarmála eða í hliðstæðum tilgangi, að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með gjöfinni, fjárhagsstöðu félagsins, svo og atvikum að öðru leyti. Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum, miðað við fjárhagsstöðu félagsins, í sama skyni sem um getur í 1. mgr. 104. gr. Hlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þessarar málsgreinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána. Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða einkahlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup. [Ákvæði 1.–2. málsl. eiga þó ekki við um kaup starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá. Gætt skal ákvæða 99. gr.]1) Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum. Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum. Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins. Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags. Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir. Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein. 105. gr. Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess. 106. gr. Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/5 hluta hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins. Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr. 107. gr. Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu [hlutafélagaskrár]:1)
Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:
Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2/3 hlutum heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 110. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt. 108. gr. [Ef hlutafélagaskrá telur sig hafa upplýsingar um það, m.a. frá ársreikningaskrá, að hlutafélag hafi hætt störfum],1) félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðasta skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn. Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður. Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 109. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma. [Að ári liðnu frá afskráningu er hlutafélagaskrá heimilt að gera þá kröfu að bú hlutafélags verði tekið til skipta í samræmi við 109. gr., enda hafi þá ekki borist beiðni um að félagið verði skráð á nýjan leik.]2) Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins. 109. gr. Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 107. gr. eða [3. mgr. 108. gr.]1) skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta. Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum þess látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum. [Skráning stjórnar og framkvæmdastjóra í hlutafélagaskrá skal standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta.]2) 110. gr. Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2/3 hlutum heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið, og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 107. gr., skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikningi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 107. gr. 111. gr. Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir, en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst 1/3 hluta heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skilanefndarmanns. Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera [lögmaður]1) eða löggiltur endurskoðandi. Þegar er kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra. Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi. Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða að hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi. Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi. 112. gr. Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi hlutafélags. Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests. Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum. Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á. 113. gr. Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hversu miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu að öllu leyti eins og henni hefur verið lýst skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa um það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur. Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi. Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann. Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á. Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá auglýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 112. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin. Sé bú hlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 110. gr. en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu hlutafélagaskrár. 114. gr. Þegar að loknum fundi skv. 113. gr., og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð, skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna. Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins. Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr., og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð, skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins. Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið. 115. gr. Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera hlutafélagaskrá skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum. Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eftir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreiningsefninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur. 116. gr. Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár sem í hlut hans á að koma við félagsslitin eða ef ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 113. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs. Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum …1) Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið. 117. gr. Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og að félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum heildarhlutafjár, eru því samþykkir. Skal tilkynna hlutafélagaskrá um samþykktina en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en samþykktin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti. 118. gr. Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum, eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar, skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 116. gr. Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin. 119. gr. Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar hlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru hlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri hlutafélög renna saman í nýtt hlutafélag (samruni með stofnun nýs félags). Ef einkahlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um einkahlutafélög um slit þess félags. 120. gr. Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:
121. gr. Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. [Í greinargerðinni skal fjalla um efnahagslegar og lagalegar ástæður til grundvallar samrunaáætluninni, svo og ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.]1) [Ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi má ákveða að greinargerðin skuli ekki samin og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.]2) [Félagsstjórnir skulu annast um að saminn sé endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur]2) sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar. [Félögum sem falla undir 87. gr. a laga nr. 3/2006, um ársreikninga, og hafa skilað inn milliuppgjöri og gert það aðgengilegt öllum hluthöfum er heimilt að falla frá samningu endurskoðaðs sameiginlegs efnahags- og rekstrarreiknings ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins.]2) 122. gr. Í hverju samrunafélaganna um sig skulu einn eða fleiri óháðir, sérfróðir matsmenn, sbr. 1. mgr. 7. gr., gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega matsmenn. Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 7. gr. um samband matsmannanna við viðkomandi félög. Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. [Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins og skal þar lagt mat á hvort aðferðin eða aðferðirnar séu fullnægjandi í þessu tilviki.]1) Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni. [Ef allir hluthafar í samrunafélögunum samþykkja samhljóða á hluthafafundum að óháðir, sérfróðir matsmenn skuli ekki gera skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr., skal senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.]2) Matsmennirnir skulu [ætíð]3) gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum. 123. gr. Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. [Einnig skal samtímis senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu matsmanna skv. [5. mgr. 122. gr.],1) sbr. 124. gr.]2) Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 151. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. [5. mgr. 122. gr.]1) að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 122. og 126. gr. 124. gr. Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur í samræmi við ákvæði 93. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 129. gr. Ef félag er til félagsslitameðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið. Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 151. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 93. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar. Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 85. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á. [Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu matsmannanna skv. [5. mgr. 122. gr.]1) og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna. [Félagsstjórn skal á þeim fundi upplýsa um atvik sem hafa verulega þýðingu, m.a. verulega breytingu á eignum og skuldum, frá því að samrunaáætlun var undirrituð og fram að fundinum.]2) Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tímamarka skv. 1. málsl. telst samrunaáætlunin fallin.]3) Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni [nema skjölin séu birt á vef félagsins eða öðrum viðurkenndum vef]:2)
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr. 125. gr. Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 122. gr. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum. 126. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. [5. mgr. 122. gr.]1) að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum, sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 123. gr. og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir, lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum. Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum. Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin. Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins. Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni. [Eigendum annarra verðbréfa en hlutabréfa, sem sérstök réttindi fylgja, skulu í yfirtökufélaginu eigi veitt minni réttindi en þeir höfðu í hinu yfirtekna félagi nema fundur eigenda bréfanna, ef kveðið er á um slíkan fund í lögum, hafi samþykkt breytingar á réttindum, eigendur þeirra hafi samþykkt breytingarnar hver um sig eða eigendurnir eigi rétt til þess að yfirtökufélagið innleysi bréf þeirra.]2) 127. gr. Yfirteknu félagi telst slitið, og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi. Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu. Ákvæði 38. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu. Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn. 128. gr. Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan [mánaðar]1) eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 127. gr. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau gögn, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 124. gr., í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann. [Sé samruni ekki tilkynntur til hlutafélagaskrár innan mánaðar telst samruninn niður fallinn.]1) 129. gr. Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–10. tölul. 1. mgr. 120. gr.; 1. málsl. 1. mgr. 121. gr.; 123. gr.; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 124. gr.; 126. gr.; 127. gr. og 128. gr. Frest skv. 5. mgr. 124. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 121. gr. Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 122. gr., skulu semja yfirlýsingu í samræmi við [5. mgr. 122. gr.]1) 130. gr. Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 120. gr.; 1. mgr. 121. gr.; [122. gr.];1) 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 123. gr.; 1., 4. og 5. mgr. 124. gr.; 125. gr.; 1. tölul. 1. mgr. 127. gr. og 128. gr. 131. gr. Hluthafar í því félagi eða félögum, sem sameinuð eru öðrum, er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag, eiga kröfu á því að hlutabréf þeirra verði innleyst ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að hluthafafundurinn var haldinn. Nú hefur þess verið farið á leit við hluthafa fyrir atkvæðagreiðslu að þeir sem nota vilja innlausnarréttinn gæfu til kynna vilja sinn í því efni, og er innlausnarrétturinn þá bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á hluthafafundinum. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna og sem skal ákveðið, sé ekki um samkomulag að ræða, af matsmönnum, dómkvöddum á heimilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram. 132. gr. Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta hlutafélagi í einkahlutafélag. Tilkynningu um samþykktina skal senda hverjum skráðum hluthafa innan tveggja vikna. Breyting hlutafélags í einkahlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um einkahlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði. Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt. Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í einkahlutafélaginu getur stjórn einkahlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í einkahlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins. 133. gr. Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum hlutafélagsins, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt hlutafélag eða einkahlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum þess. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna. [Ákvæði [6., 7. og 8. gr.],1) 1. mgr. 37. gr. og 119.–128. gr. gilda um skiptingu eftir því sem við á. Í skiptingaráætlun, sbr. 120. gr., skal vera nákvæm lýsing á þeim eignum og skuldum sem yfirfæra skal og úthlutað er til hvers viðtökufélags. Greina skal frá aðferðum sem lagðar eru til grundvallar við ákvörðun úthlutunar til hluthafa félagsins, sem skipt er, á hlutum í viðtökufélögum endurgjaldsins. Enn fremur skal í greinargerð félagsstjórna, sbr. 1. mgr. 121. gr., lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem liggja til grundvallar úthlutun á hlutum. Þar skal greina sérstaklega frá samningu sérfræðiskýrslu, [eftir því sem við á],2) á grundvelli [6., 7. og 8. gr.]1) vegna greiðslu í öðru en reiðufé til hluthafa félagsins sem skipt er, svo og að skýrslan verði send hlutafélagaskrá. Stjórn eða framkvæmdastjórar félagsins, sem skipt er, skulu skýra hluthafafundi þess félags frá öllum umtalsverðum breytingum sem átt hafa sér stað á eignum og skuldum félagsins frá því að skiptingaráætlun var samin og þar til haldinn verður sá hluthafafundur félagsins sem taka skal ákvörðun um áætlunina, og auk þess stjórn eða framkvæmdastjórum viðtökufélaga svo að vitneskjunni verði komið til hluthafafunda viðtökufélaganna. Ef kröfuhafi í félaginu, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu kröfu sinnar í því félagi sem kröfuna skal greiða ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skipingaráætlunina voru birtar. Ábyrgð hinna viðtökufélaganna takmarkast þó við nettóverðmæti þess sem við bættist í hverju einstöku viðtökufélagi þegar áætlunin var birt en ábyrgð félagsins, sem skipt er og heldur áfram starfsemi, takmarkast við nettóverðmæti þess sem var eftir í félaginu á sama tíma.]3) [133. gr. a. Millilandasamruni merkir samruna þar sem samrunafélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem [ráðherra]1) setur í samráði við [þann ráðherra er fer með skráningu félaga].1) Ákvæði 119.–129. gr. og 131. gr. taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. [133. gr. a – 133. gr. c og 133. gr. e – 133. gr. f],2) til millilandasamruna eftir því sem við á.]3) [133. gr. b. Samrunaáætlun, sbr. 120. gr., fyrir millilandasamruna skal geyma upplýsingar um líkleg áhrif samrunans á félagsstarfsemi.]1) [133. gr. c. Við millilandasamruna skal greinargerð stjórnar, sbr. 1. mgr. 121. gr., einnig geyma upplýsingar um áhrif samrunans á hluthafa, lánardrottna og starfsmenn.]1) [133. gr. d. …1)]2) [133. gr. e. Við millilandasamruna eiga hluthafar í því félagi eða þeim félögum, sem sameinuð eru öðrum, er hafa á hluthafafundi greitt atkvæði gegn samruna með yfirtöku eða sameiningu í nýtt félag, kröfu á því að félagið innleysi hluti þeirra enda sé þess krafist innan mánaðar frá hluthafafundi. Að öðru leyti gilda ákvæði 131. gr. eftir því sem við á. Þá fyrst er sett hefur verið fullnægjandi trygging fyrir verðmæti hluta skv. 1. mgr. má hlutafélagaskrá gefa út vottorð, sem gefa skal út skv. 133. gr. f, þess efnis að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann. Matsmenn, dómkvaddir á heimilisvarnarþingi félagsins, ákveða hvort tryggingin sé fullnægjandi. Sé ákvörðun matsmanna borin undir dómstól kemur málshöfðunin ekki í veg fyrir að hlutafélagaskrá geti gefið út vottorð skv. 133. gr. f nema dómstóllinn úrskurði um annað.]1) [133. gr. f. Er lokið er öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann gefur hlutafélagaskrá strax út vottorð um það til þess eða þeirra samrunafélaga sem lúta íslenskum lögum. Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 133. gr. a, skal lúta íslenskum lögum skal vegna skráningar samrunans senda hlutafélagaskrá vottorð um hvert samrunafélag frá skrám erlendu félaganna. Vottorðið skal vera endanleg sönnun þess að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum, sem ljúka skal fyrir samrunann í viðkomandi landi, og að erlenda skráin muni skrá samrunann hvað snertir félagið, sem hættir starfsemi, eftir móttöku tilkynningar frá hlutafélagaskrá, sbr. 3. mgr. Eftir móttöku vottorða um öll samrunafélögin skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir félagið sem heldur starfsemi áfram. [Eftir því sem við á skal þó við skráningu félagsins gætt 12. gr. reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), sem hefur lagagildi hér á landi skv. 1. gr. laga nr. 26/2004, um Evrópufélög.]1) Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 133. gr. a, skal lúta íslenskum lögum tilkynnir hlutafélagaskrá þeim skrám, þar sem önnur samrunafélög eru skráð, eins fljótt og auðið er hvenær framkvæmd millilandasamruna varðandi félagið, sem heldur starfsemi áfram, hafi verið skráð, sbr. 2. mgr. Millilandasamruni, þar sem félagið, sem heldur starfsemi áfram, skal lúta íslenskum lögum, hefur áhrif frá þeim degi er hlutafélagaskrá skráir samrunann. Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 133. gr. a, skal ekki lúta íslenskum lögum skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir þau félög sem hætta starfsemi en lúta íslenskum lögum þegar skráin hefur tekið við sams konar tilkynningu og í 3. mgr. frá viðkomandi skrá um félagið sem heldur starfsemi áfram.]2) [133. gr. g. Millilandaskipting merkir skiptingu þar sem skiptingarfélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem [ráðherra]1) setur í samráði við [þann ráðherra er fer með skráningu félaga].1) Ákvæði 133. gr. taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. 3. og 4. mgr. þessarar greinar, til millilandaskiptingar eftir því sem við á. Það er skilyrði fyrir millilandaskiptingu að löggjöfin, sem hin skiptingarfélögin lúta, leyfi skiptinguna. Ákvæði [133. gr. a – 133. gr. c og 133. gr. e – 133. gr. f]2) taka með nauðsynlegum breytingum til millilandaskiptingar eftir því sem við á.]3) 134. gr. Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur og skoðunarmenn hlutafélags, svo og matsmenn og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta hlutafélagi það tjón, er þeir hafa valdið félaginu í störfum sínum, hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar hluthafi eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags. Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins. Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika. 135. gr. Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. 134. gr., skal tekin á hluthafafundi. Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst [1/10]1) heildarhlutafé félagsins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaður sé greiddur af félaginu allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur. Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni. 136. gr. …1) 137. gr. Erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing [í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum],1) geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi. Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.2) 138. gr. Öll lögskipti, sem leiðir af starfsemi útibús erlends félags hér á landi, skulu lúta íslenskum lögum og lögsögu. 139. gr. Í heiti útibús erlends hlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða. 140. gr. Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.1) Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúrumboð fyrir útibúið, enda fullnægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra. 141. gr. [Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends hlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu hlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal greina:
Með tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi gögn:
Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala. Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð. 142. gr. [Útibússtjóra ber að tilkynna hlutafélagaskrá allar breytingar á því sem skráð er, sbr. 1. mgr. 141. gr. og 149. gr. [Útibússtjóri skal senda ársreikningaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús samkvæmt lögum um ársreikninga.]1)]2) 143. gr. [Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það, svo og hverjir sjái um gjaldþrotaskiptin eða félagsslitameðferðina, hver völd þeirra séu og hvenær skiptunum eða meðferðinni ljúki. Sambærilegar upplýsingar skal gefa um greiðslustöðvun, nauðasamninga og samsvarandi gerðir. [Gæta skal ákvæða 8. mgr. 1. gr.]1)]2) 144. gr. Útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá:
145. gr. Nú ber að afmá útibú úr hlutafélagaskrá, og falla þá í gjalddaga þær kröfur lánardrottna sem stofnast hafa vegna starfsemi útibúsins. Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi. 146. gr. Útibússtjóri ber ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins, sbr. 143. gr., eða um atvik sem valda því að útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá, sbr. 144. gr. 147. gr. [[Ríkisskattstjóri]1) skráir íslensk hlutafélög og útibú erlendra hlutafélaga og starfrækir hlutafélagaskrá í því skyni. [Þeim ráðherra er fer með skráningu félaga]1) er heimilt að setja með reglugerð2) nánari ákvæði um skráningu hlutafélaga, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur hlutafélagaskrár, aðgang að skránni og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem hlutafélagaskrá hefur á tölvutæku formi.]3) [Upplýsingar úr hlutafélagaskrá skal vera unnt að veita með rafrænum hætti.]4) [Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár á því formi sem hlutafélagaskrá ákveður. Tilkynningar og gögn sem skylt er að senda hlutafélagaskrá skulu vera á íslensku.]5) 148. gr. Tilkynning um stofnun hlutafélags skal greina:
[Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags.]1) Tilkynningu skal fylgja:
Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til þess að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun hlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar. 149. gr. Breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum. Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga. Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa. Ákvæði 4. mgr. 148. gr. gilda eftir því sem við á. [Þegar breytingar á félagssamþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti eru tilkynntar skal leggja fram nýjan heildartexta með innfelldum breytingum. Félagsstjórn eða sá aðili, sem kemur í hennar stað, skal tilkynna upphaf og lok félagsslitameðferðar.]1) [Opinber hlutafélög skulu birta samþykktir félagsins á vef sínum ef til er en ella annars staðar á netinu. Jafnframt skal birta þar ársreikning, samstæðureikning og sex mánaða árshlutareikning opinbers hlutafélags.]2) 150. gr. Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga þessara eða samþykkta hlutafélags eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykktum skal synja skráningar. Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar. Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður til hennar. Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá láta sjá svo um að þeim aðila verði gert viðvart með fullnægjandi hætti. Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun. Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla, enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 151. gr. 151. gr. Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra hlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga, t.d. varðandi móttöku sérfræðiskýrslu um öflun fjárhagsverðmæta skv. 8. gr. og yfirlýsingu matsmanna skv. [5. mgr. 122. gr.]1) um rýrari möguleika lánardrottna á fullnustu vegna samrunaáætlunar á grundvelli 123. gr. Ef vísað er í framangreinda yfirlýsingu matsmanna skal athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra til tryggingar skv. 126. gr. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt. Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt, nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita. [Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var.]2) Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana. [Ef um misræmi er að ræða milli þess sem skráð er og þess sem birt er í Lögbirtingablaði getur félagið ekki borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart þriðja manni. Hann getur hins vegar borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart félaginu nema sannað sé að hann hafi haft vitneskju um það sem skráð var.]2) 152. gr. Nú vanrækja stofnendur, stjórnendur, framkvæmdastjóri, endurskoðendur eða skoðunarmenn, skilanefndarmenn eða útibússtjóri erlends hlutafélags og aðrir skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum hluthafafundar og getur þá hlutafélagaskrá boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans. 153. gr. Það varðar sektum …1) eða fangelsi allt að tveimur árum:
154. gr. Hver sá sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag hlutafélags eða annað er það varðar, þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu, skal sæta sektum …1) eða fangelsi, allt að tveimur árum. Ef sá sem stjórnar hlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess hermir vísvitandi rangt eða villandi um efnahag félags eða eignir í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum eða tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila, þá varðar það sektum eða [fangelsi allt að einu ári],1) enda taki ákvæði 153. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til. 155. gr. Sá maður skal sæta sektum …1) eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á hluthafafundi:
156. gr. Sá sem vanrækir tilkynningar til hlutafélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða [fangelsi allt að einu ári].1) 157. gr. Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum sem komið hefur fram fyrir hönd þess verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið, og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku [sakamáli].1) 158. gr. [Ráðherra getur með reglugerð1) sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara, sbr. þó 2. mgr. 147. gr.]2) [159. gr. Þar sem lög þessi mæla fyrir um eða gera ráð fyrir að skjal sé undirritað verður skilyrði þetta uppfyllt með notkun rafrænnar undirskriftar.]1) [[160. gr.]1) Lög þessi taka til samlagshlutafélaga eftir því sem við á nema kveðið sé á um annað í lögunum. Samlagshlutafélag er sú tegund samlagsfélaga þar sem einn eða fleiri félagsmenn (ábyrgðaraðilar) bera beina og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins en aðrir félagsmenn (hluthafar), einn eða fleiri, bera takmarkaða ábyrgð á grundvelli framlaga sem mynda hlutafé í félaginu. Ábyrgðaraðilar geta jafnframt verið hluthafar. Samlagshlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið samlagshlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina slhf. Í samþykktum skulu auk annarra viðeigandi atriða vera upplýsingar um:
Í samþykktum samlagshlutafélags skulu m.a. vera reglur um innbyrðis réttarsamband félagsmanna, þ.e. ábyrgðaraðila og hluthafa.]2) [[161. gr.]1) Í samþykktum samlagshlutafélaga, sem stunda fjárfestingarstarfsemi, má víkja frá ákvæðum laga þessara svo sem hér er kveðið á um. Ábyrgðaraðili, einn eða fleiri sameiginlega, getur gegnt hlutverki stjórnar sé hún ekki kosin, svo og störfum framkvæmdastjóra eða falið öðrum það, og ritað firma félagsins. Sé ábyrgðaraðilinn lögaðili kemur tiltekinn einstaklingur fram fyrir hönd hans. Ábyrgðaraðili skal ávallt eiga sæti í stjórn sé hún kosin. Framselja má vald hluthafafundar til ábyrgðaraðila. Breytingar á félagssamþykktum skulu þó bornar undir hluthafafund. Kveða má þar sérstaklega á um form atkvæðagreiðslu á hluthafafundi og hvaða reglur gildi um atkvæðagreiðslur og atkvæðahlutföll, m.a. gera áskilnað um einróma samþykki. Þá skal unnt að halda hluthafafundi ef talið er að samþykktir séu brotnar. Halda skal aðalfund og m.a. samþykkja ársreikning. Í félagssamþykktum má einnig kveða sérstaklega á um framsal og veðsetningu hluta, innlausnarskyldu og arðgreiðslur, m.a. tíðni arðgreiðslna, svo og slit félaganna, t.d. um ákveðinn líftíma þeirra.]2) [[162. gr.]1) Samþykki allra hluthafa þarf til að breyta félagssamþykktum ef breyta á hlutafélagi í samlagshlutafélag. Við breytinguna tekur samlagshlutafélagið við öllum eignum og skuldum hlutafélagsins og þarf ekki samþykki lánardrottna að koma til. Tilkynningu um ákvörðun skv. 1. mgr. skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum, svo og ábyrgðaraðilum. Breyting hlutafélags í samlagshlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að kröfum XX. kafla sé fullnægt enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði. Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréf, sem hlutafélag hefur gefið út, ógilt. Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í samlagshlutafélaginu getur stjórn samlagshlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Ef fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.]2) [[163. gr.]1) Hluthafafundur í samlagshlutafélagi getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum og samþykki ábyrgðaraðila, samþykkt að breyta samlagshlutafélagi í hlutafélag. Ákvæði 6.–8. gr. gilda eftir því sem við á. Framlagning skýrslu og útsending hennar fer þó eftir 4. mgr. 88. gr. Við breytinguna tekur hlutafélagið við öllum eignum og skuldum samlagshlutafélagsins án þess að samþykki lánardrottna þurfi að koma til. Tilkynningu um ákvörðun skv. 1. mgr. skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum, svo og ábyrgðaraðilum. Breyting samlagshlutafélags í hlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að það fullnægi kröfum laga þessara enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði. Ábyrgðaraðilar bera þó áfram ábyrgð á skuldbindingum frá því fyrir breytinguna á félaginu. Gefa skal út hlutabréf í hlutafélagi áður en ár er liðið frá breytingunni. Óheimilt er að gefa þau út fyrir breytinguna. Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi sett fram beiðni um að fá hlutabréf sín í hlutafélaginu afhent getur stjórn hlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að vitja hlutabréfanna innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.]2) I. … II. …