Lagasafn. Íslensk lög 12. apríl 2024. Útgáfa 154b. Prenta í tveimur dálkum.
2006 nr. 92 14. júní
1. gr. Gildissvið.
Ákvæði reglugerðar ráðsins (EB) nr. 1435/2003 frá 22. júlí 2003, um samþykktir fyrir evrópsk samvinnufélög (SCE), skulu hafa lagagildi hér á landi1) í samræmi við bókun 1 um altæka aðlögun að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, þar sem bókunin er lögfest. Reglugerðin er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum. Í samræmi við reglugerð um evrópsk samvinnufélög eru í lögum þessum sett nánari ákvæði um þau félög. Ná þau ákvæði aðeins til evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru á Íslandi nema annað sé tekið fram. 2. gr. Bókhald og ársreikningar. Um evrópskt samvinnufélag, sem skráð er hér á landi, gilda lög um bókhald og lög um ársreikninga sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög. Evrópskt samvinnufélag getur fengið heimild ársreikningaskrár, sem ríkisskattstjóri starfrækir, til að færa bókhald sitt í erlendum gjaldmiðli í samræmi við ákvæði laga um bókhald og semja og birta ársreikning sinn í erlendum gjaldmiðli í samræmi við lög um ársreikninga. Flytji evrópskt samvinnufélag skráða skrifstofu sína til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja skal stjórn eða framkvæmdastjórn félagsins gera sérstakan rekstrarreikning fyrir tímabilið frá lokum síðasta ársreiknings til þess dags er flutningur skráðrar skrifstofu hefur öðlast gildi skv. 10. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Taki samvinnufélag þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna skv. 19. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög og evrópska samvinnufélagið verður með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum skal stjórn samvinnufélagsins gera sérstakan ársreikning frá lokum síðasta ársreiknings til þess dags er evrópska samvinnufélagið er skráð skv. 1. mgr. 11. gr. reglugerðarinnar. Ársreikningurinn skal afhentur samvinnufélagaskrá innan mánaðar frá lokum þess tímabils sem reikningurinn tekur til. Stundi evrópskt samvinnufélag, með skráða skrifstofu í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum, starfsemi hér á landi í formi útibús skal bókhald og ársreikningur útibúsins vera í samræmi við lög um bókhald og lög um ársreikninga. Heimild 2. málsl. 1. mgr. gildir einnig um þessi útibú. 3. gr. Heiti. Evrópsku samvinnufélagi er skylt að hafa skammstöfunina SCE í heiti sínu. Auk þess er félagi heimilt að hafa orðin „evrópskt samvinnufélag“ í heitinu, svo og að nota skammstöfunina SCE/esvf. Heitið skal greina glöggt frá heiti annarra samvinnufélaga sem skráð hafa verið í samvinnufélagaskrá, sbr. 9. gr. 4. gr. Aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum. Um aðild starfsmanna að evrópskum samvinnufélögum gilda samnefnd lög. 5. gr. Þátttaka í stofnun evrópsks samvinnufélags. Samvinnufélagi eða félagi í samsvarandi lagalegu formi, sem hefur aðalskrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, er heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags ef félagið:
Við stofnun evrópsks samvinnufélags með öðrum hætti en samruna eða breytingu skulu ákvæði 1. mgr. um samvinnufélag eða félag í samsvarandi lagalegu formi einnig gilda um þá lögaðila sem kveðið er á um í 34. gr. samningsins um evrópska efnahagssvæðið. 6. gr. Þátttaka fjármálafyrirtækja í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna. Fyrirtæki sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með er ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum með samruna ef Fjármálaeftirlitið leggst gegn því að lokinni athugun vegna hættu á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfi eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti, enda leggist stofnunin gegn því fyrir útgáfu vottorðs skv. 7. gr. þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna. Fyrirtækið skal leggja inn umsókn um athugun Fjármálaeftirlitsins skv. 1. mgr. Mæli eitthvað gegn því að athugunin fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa fyrirtækinu kost á að tjá sig eða bæta úr annmörkum innan tiltekins frests. Geri fyrirtækið það ekki skal vísa umsókn þess frá. Fjármálaeftirlitið skal taka ákvörðun innan mánaðar frá móttöku umsóknar eða lokum frests. Samvinnufélagaskrá skal hafna umsókn um leyfi til að hrinda í framkvæmd samrunaáætlun sem gerir ráð fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna hafi athugun Fjármálaeftirlitsins ekki farið fram, sbr. 2. mgr., eða stofnunin lagst gegn samruna á grundvelli slíkrar athugunar. 7. gr. Útgáfa vottorðs við stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna. Samvinnufélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 2. mgr. 29. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög þess efnis að lokið sé öllum gerningum og formsatriðum fyrir stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna þegar skráin hefur gefið samvinnufélagi leyfi til að hrinda í framkvæmd annaðhvort lögmætri ákvörðun félagsfundar eða ákvörðun stjórnar um að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna skv. X. kafla laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, eða XIV. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög, eftir því sem við á. 8. gr. Réttur til úrsagnar úr yfirtökufélagi. Hafi félagsmaður í félagi lagst gegn stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna getur hann sagt sig úr yfirtökufélaginu leiði samruninn til þess að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði utan Íslands. Skal úrsögn fara fram innan þeirra tímamarka og með þeim skilyrðum sem getið er í 5. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. 9. gr. Skráningaryfirvald. Samvinnufélagaskrá, sem ríkisskattstjóri starfrækir, skráir evrópsk samvinnufélög. Um skráningu félaganna hjá samvinnufélagaskrá gilda ákvæði laga um samvinnufélög og eftir atvikum önnur lagaákvæði, m.a. um gjaldmiðil stofnfjár, sbr. 3. gr. og 1. mgr. 77. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. Um evrópsk samvinnufélög, sem stunda starfsemi á sviði fjármagnsmarkaðar, gilda ákvæði laga á því sviði og eftir atvikum önnur lagaákvæði við skráningu félaganna. Um gjald fyrir skráningu evrópskra samvinnufélaga fer eftir þeim ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs er varða samvinnufélög. Um aukatilkynningar o.fl. fer eftir ákvæðum sömu laga. [Ráðherra er fer með skráningu félaga]1) er heimilt að setja með reglugerð ákvæði um skráningu evrópskra samvinnufélaga, önnur en almennt gilda um samvinnufélög, þ.m.t. um skipulag skráningarinnar, rekstur skrár, aðgang að skrá og gjaldtöku, m.a. fyrir úgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem skráin hefur á tölvutæku formi. Skráin innheimtir gjöld vegna birtingar í Lögbirtingablaði samkvæmt lögum og reglum þar að lútandi, svo og gjöld vegna birtingar upplýsinga um skráningu og afskráningu evrópskra samvinnufélaga í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins, sbr. 13. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. 10. gr. Birting tillagna að ýmsum ákvörðunum. Framkvæmdastjórn í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættri stjórn eða stjórn í evrópsku samvinnufélagi með einþættri stjórn skal afhenda samvinnufélagaskrá tillögur að ákvörðunum eða upplýsingar skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, um flutning skráðrar skrifstofu, skv. 3. mgr. 35. gr. reglugerðarinnar um breytingu starfandi samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag og skv. 3. mgr. 76. gr. reglugerðarinnar um breytingu evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag í því ríki þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Upplýsingar um skráningu skal án dráttar láta birta á kostnað tilkynnanda í Lögbirtingablaði. Sé tillaga ekki birt í heild skal greina frá því í tilkynningu hvar hana megi nálgast. 11. gr. Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggjast gegn flutningi. Evrópsku samvinnufélagi, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, er ekki heimilt að flytja skráða skrifstofu frá Íslandi til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja leggist stofnunin gegn flutningnum innan tveggja mánaða frá birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði skv. 2. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, sbr. 6. mgr. sömu greinar. Í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögunnar skal evrópskt samvinnufélag, sem Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með, leggja inn umsókn um athugun á því hvort stofnunin leggst gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 1. mgr. Berist umsókn ekki innan frestsins skal henni vísað frá. Fjármálaeftirlitið getur lagst gegn flutningnum sé hætta á alvarlegum truflunum í greiðslumiðlunarkerfi eða starfsemi á fjármálamarkaði ellegar með tilliti til almannahagsmuna að öðru leyti. Mæli eitthvað gegn því að athugun skv. 2. mgr. fari fram skal Fjármálaeftirlitið gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki skal vísa umsókn þess frá. 12. gr. Upplýsingar til kröfuhafa um flutning. Samþykki félagsfundur evrópsks samvinnufélags að flytja skráða skrifstofu félagsins til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, sbr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, skal félagið tilkynna þekktum kröfuhöfum félagsins ákvörðunina skriflega. Í tilkynningu skv. 1. mgr. skulu vera upplýsingar um rétt kröfuhafa félagsins á grundvelli 4. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög til að skoða flutningstillöguna auk skýrslu skv. 3. mgr. 7. gr. reglugerðarinnar. Í tilkynningunni skulu enn fremur vera upplýsingar um rétt kröfuhafa skv. 14. gr. laga þessara til að leggjast gegn flutningnum. 13. gr. Umsókn um flutningsleyfi. Evrópskt samvinnufélag skal sækja um leyfi hjá samvinnufélagaskrá til flutnings skráðrar skrifstofu skv. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja. Leggja skal inn umsókn innan mánaðar frá ákvörðun félagsfundar um flutning. Umsókn skal fylgja:
Hafi evrópskt samvinnufélag látið undir höfuð leggjast að láta skjöl skv. 2. mgr. fylgja umsókn eða annað tálmar athugun á umsókn skal samvinnufélagaskrá gefa félaginu kost á að tjá sig innan tiltekins frests eða bæta úr annmörkum. Geri félagið það ekki skal samvinnufélagaskrá vísa umsókn þess frá. Hafi dómstóll staðfest ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skv. 11. gr. um að leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu, sbr. 28. gr., skal samvinnufélagaskrá vísa umsókninni frá. 14. gr. Meðferð flutningsmáls hjá samvinnufélagaskrá. Hafi samvinnufélagaskrá tekið umsókn um flutningsleyfi skv. 13. gr. til athugunar skal hún gefa út áskorun til kröfuhafa evrópsks samvinnufélags og birta hana í Lögbirtingablaði. Í áskorun skv. 1. mgr. skal kveða á um að þeir kröfuhafar sem leggjast gegn flutningi skráðrar skrifstofu skuli í síðasta lagi tveimur vikum eftir birtingu flutningstillögu í Lögbirtingablaði tilkynna það skriflega. 15. gr. Leggist kröfuhafi, sem fengið hefur áskorun skv. 14. gr., gegn því innan tiltekins frests að evrópskt samvinnufélag flytji skráða skrifstofu skal samvinnufélagaskrá senda erindið héraðsdómi í því umdæmi þar sem félagið hefur skráða skrifstofu. Hafi enginn kröfuhafi lagst gegn flutningnum skal samvinnufélagaskrá veita félaginu umbeðið flutningsleyfi. 16. gr. Meðferð flutningsmáls fyrir héraðsdómi. Hafi erindi um flutning skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags til annars ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja verið sent héraðsdómi skal dómurinn veita félaginu flutningsleyfi sýni það fram á að þeir kröfuhafar sem lagst hafa gegn flutningnum hafi fengið fulla greiðslu á kröfum sínum eða fullnægjandi tryggingu fyrir greiðslu þeirra krafna sem orðið hafa til innan frestsins sem tilgreindur er í 2. mgr. 14. gr. Að öðrum kosti skal dómurinn hafna umsókn félagsins. Héraðsdómur skal að eigin frumkvæði upplýsa samvinnufélagaskrá um niðurstöðu flutningsmáls fyrir dóminum. 17. gr. Útgáfa vottorðs vegna flutnings. Samvinnufélagaskrá skal gefa út vottorð skv. 8. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög varðandi lok gerninga og formsatriða fyrir flutningi þegar:
Samvinnufélagaskráin skal þó ekki gefa út vottorð í þeim tilvikum sem kveðið er á um í 15. mgr. 7. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. 18. gr. Evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi. Um evrópsk samvinnufélög með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög gilda eftirfarandi ákvæði:
Í 23. gr. laga þessara er að finna nánari ákvæði um störf eftirlitsstjórnar. 19. gr. Sé eftirlitsstjórnarmaður valinn til setu í framkvæmdastjórn skv. 3. mgr. 37. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skal valið eigi vera til lengri tíma en þriggja mánaða. 20. gr. Evrópsk samvinnufélög með einþættu stjórnkerfi. Sé eigi kveðið á um annað í reglugerð um evrópsk samvinnufélög skulu ákvæði um stjórn eða stjórnarmenn í lögum um samvinnufélög, og eftir atvikum öðrum lögum, einnig gilda um stjórn eða stjórnarmenn evrópskra samvinnufélaga með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðarinnar. 21. gr. Fjöldi manna í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga. Sé evrópskt samvinnufélag með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu minnst þrír menn sitja í framkvæmdastjórn og minnst þrír menn í eftirlitsstjórn. Sé evrópskt samvinnufélag með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu minnst þrír menn sitja í stjórn félagsins. 22. gr. Framkvæmdastjóri evrópsks samvinnufélags. Evrópskt samvinnufélag skal hafa framkvæmdastjóra. Sé stjórnkerfi félagsins tvíþætt, sbr. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, skal framkvæmdastjórn ráða framkvæmdastjóra. Í því tilviki getur framkvæmdastjórinn ekki átt sæti í eftirlitsstjórn. Sé stjórnkerfi félagsins einþætt, sbr. 42.–44. gr. reglugerðarinnar, skal stjórn ráða framkvæmdastjóra. Nánar er kveðið á um framkvæmdastjóra og verksvið hans í lögum um samvinnufélög. 23. gr. Eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með tvíþættu stjórnkerfi. Í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi skv. 37.–41. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög skulu bæði eftirlitsstjórn og framkvæmdastjórn hafa eftirlit með störfum framkvæmdastjóra. Ákvæði 39.–40. gr. reglugerðarinnar um eftirlit eftirlitsstjórnar með störfum framkvæmdastjórnar og rétt til upplýsinga gilda einnig um eftirlit eftirlitsstjórnar og framkvæmdastjórnar með störfum framkvæmdastjórans. Sérhver eftirlitsstjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum framkvæmdastjórnar skv. 3. mgr. 40. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög, svo og eftirlit með framkvæmdastjóra skv. 1. mgr. Sérhver framkvæmdastjórnarmaður á rétt á að fá frá framkvæmdastjóra nauðsynlegar upplýsingar til að geta haft eftirlit með störfum hans. Endurskoðandi félags skal tilkynna eftirlitsstjórn um athugasemdir sem hann hefur komið á framfæri við framkvæmdastjórn og framkvæmdastjóra. 24. gr. Eftirlit í evrópskum samvinnufélögum með einþættu stjórnkerfi. Ákvæði 23. gr. um eftirlit framkvæmdastjórnar í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi með störfum framkvæmdastjóra og rétt hennar til að fá upplýsingar frá honum gilda um eftirlit stjórnar með framkvæmdastjóra í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi skv. 42.–44. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög. 25. gr. Tillöguréttur félagsmanna. Hver félagsmaður á rétt á að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi ef hann gerir um það skriflega kröfu með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Krafa skv. 1. mgr. skal send til framkvæmdastjórnar evrópsks samvinnufélags með tvíþættu stjórnkerfi eða stjórnar evrópsks samvinnufélags með einþættu stjórnkerfi. 26. gr. Stjórnvald boðar til félagsfundar. Sé eigi boðað til félagsfundar í evrópsku samvinnufélagi samkvæmt reglugerð um evrópsk samvinnufélög, félagssamþykktum eða ákvörðun félagsfundar skal viðkomandi stjórnvald boða til félagsfundar skv. 19. gr. laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, hafi krafa þar að lútandi borist frá framkvæmdastjórnarmanni eða eftirlitsstjórnarmanni í evrópsku samvinnufélagi með tvíþættu stjórnkerfi, stjórnarmanni í evrópsku samvinnufélagi með einþættu stjórnkerfi, framkvæmdastjóra, endurskoðanda, skoðunarmanni eða félagsmanni. 27. gr. Ráðstafanir gagnvart evrópsku samvinnufélagi með skráða skrifstofu og aðalskrifstofu í mismunandi EES-ríkjum. Fullnægi evrópskt samvinnufélag ekki skyldum sínum skv. 6. gr. reglugerðar um evrópsk samvinnufélög um að skráð skrifstofa og aðalskrifstofa félagsins séu í sama ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamnings Evrópu eða í Færeyjum skal samvinnufélagaskrá staðfesta það með sérstakri ákvörðun. Skráin skal síðan gefa félaginu fyrirmæli um að bæta úr annmarkanum innan hæfilegs frests. Í fyrirmælunum skal felast viðvörun um að krafist verði skipta á félaginu bæti það eigi úr annmarkanum. Fari evrópskt samvinnufélag ekki að fyrirmælum skv. 1. mgr. skal ráðherra gera kröfu um að félagið verði tekið til skipta skv. 62. gr. a laga nr. 22/1991, um samvinnufélög. 28. gr. Málskot. Ákvörðun samvinnufélagaskrár varðandi skráningu evrópsks samvinnufélags er heimilt að leggja fyrir héraðsdóm innan tveggja mánaða frá ákvörðunardegi. Sama gildir um ákvörðun skrárinnar um að vísa frá umsókn félags um flutningsleyfi, sbr. 13. gr. Ákvörðun samvinnufélagaskrár skv. 1. mgr. 27. gr. um staðsetningu skrifstofu evrópsks samvinnufélags má leggja fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá þeim degi er félagið fékk vitneskju um ákvörðunina. Leggja má ákvörðun stjórnvalds skv. 2. mgr. 27. gr. fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá ákvörðunardegi. Leggja má ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins skv. 6. gr. varðandi samruna og 11. gr. varðandi flutning fyrir héraðsdóm innan eins mánaðar frá því að félagið fékk vitneskju um ákvörðunina. 29. gr. Viðurlög. Ákvæði XIV. kafla laga nr. 22/1991, um samvinnufélög, varðandi refsingar o.fl. gilda m.a. um stjórnendur evrópskra samvinnufélaga sem skráð eru hér á landi. 30. gr. Gildistaka. Lög þessi öðlast gildi 18. ágúst 2006. 1. gr. Form evrópska samvinnufélagsins 1. Heimilt er að stofna samvinnufélag á yfirráðasvæði Bandalagsins í formi evrópsks samvinnufélags með þeim skilyrðum og á þann hátt sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð. 2. Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal skiptast í eignarhluti. 3. Evrópskt samvinnufélag skal hafa það að meginmarkmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna og/eða að þróa atvinnustarfsemi þeirra og/eða félagsstörf, einkum með gerð samninga við þá um að sjá félaginu fyrir vörum eða þjónustu eða vinna verk innan ramma þeirrar starfsemi sem samvinnufélagið stundar sjálft eða felur öðrum. Evrópskt samvinnufélag getur einnig haft það að markmiði að uppfylla þarfir félagsaðila sinna með því að stuðla að þátttöku þeirra, á þann hátt sem segir hér að framan, í atvinnustarfsemi innan eins eða fleiri evrópskra samvinnufélaga og/eða innlendra samvinnufélaga. Evrópskt samvinnufélag getur stundað starfsemi sína gegnum dótturfyrirtæki. 4. Evrópsku samvinnufélagi er óheimilt að láta aðra en þá, sem eiga félagsaðild, njóta góðs af starfsemi sinni eða leyfa þeim að taka þátt í viðskiptum sínum, nema kveðið sé á um annað í samþykktum félagsins. 5. Evrópskt samvinnufélag skal hafa réttarstöðu lögaðila. 6. Um aðild starfsmanna að evrópsku samvinnufélagi gilda ákvæði tilskipunar 2003/72/EB. 2. gr. Stofnun 1. Stofna má evrópskt samvinnufélag á eftirfarandi hátt:
2. Aðildarríki getur kveðið á um að lögaðila, sem hefur aðalskrifstofu utan Bandalagsins, skuli heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags, að því tilskildu að lögaðilinn sé stofnaður samkvæmt lögum aðildarríkis, að hann hafi skráða skrifstofu í viðkomandi aðildarríki og hafi raunveruleg og stöðug tengsl við atvinnulíf aðildarríkis. 3. gr. Lágmarksstofnfé 1. Stofnfé evrópsks samvinnufélags skal gefið upp í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig gefið upp stofnfé sitt í evrum. 2. Skráð stofnfé skal vera minnst 30 000 evrur. 3. Krefjist lög aðildarríkis þess að skráð stofnfé lögaðila, sem sinna tilteknum tegundum starfsemi, sé hærri fjárhæð skulu þau lög gilda um evrópsk samvinnufélög með skráðar skrifstofur í því aðildarríki. 4. Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarksfjárhæð sem skráð stofnfé má ekki fara niður fyrir þegar hlutir félagsaðila, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélaginu, eru endurgreiddir. Þessi fjárhæð má ekki vera lægri en sú sem mælt er fyrir um í 2. mgr. Frestur til að endurgreiða þeim félagsaðilum, sem hætta aðild að evrópska samvinnufélaginu og eiga rétt á endurgreiðslu skv. 16. gr., skal framlengdur svo lengi sem endurgreiðsla hefði það í för með sér að skráð stofnfé færi niður fyrir sett mörk. 5. Auka má stofnfé með síðari kaupum félagsaðila á eignarhlutum eða með viðtöku nýrra félagsaðila og það má minnka með því að endurgreiða eignarhluti að fullu eða að hluta til með fyrirvara um 4. mgr. 4. gr. Stofnfé evrópska samvinnufélagsins 1. Skráð stofnfé evrópsks samvinnufélags skal vera í formi eignarhluta félagsaðila og gefið upp í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig gefið upp hluti sína í evrum. Gefa má út fleiri en einn flokk eignarhluta. 2. Stofnfé getur einungis verið í formi eigna sem unnt er að meta til verðs. Ekki má gefa út hluti til félagsaðila gegn skuldbindingu um að taka að sér verk eða veita þjónustu. 3. Hlutir skulu skráðir á nafn. Nafnverð hluta í sama flokki skal vera það sama. Mæla skal fyrir um það í samþykktunum. Ekki má gefa út hluti á lægra verði en nafnverði þeirra. 4. Þegar hlutir eru gefnir út gegn staðgreiðslu skulu a.m.k. 25% af nafnverði þeirra greidd sama dag og þeir eru skráðir. Það sem eftir stendur skal greiða innan fimm ára nema kveðið sé á um styttra tímabil í samþykktunum. 5. Hluti, sem eru gefnir út gegn annars konar greiðslu en staðgreiðslu, skal greiða að fullu við skráningu. 6. Að því er varðar tilnefningu sérfræðinga og mat á hvers konar endurgjaldi öðru en staðgreiðslu skulu gildandi lög um hlutafélög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið. 7. Í samþykktunum skal mæla fyrir um lágmarksfjölda hluta sem þarf að skrá sig fyrir til að fá félagsaðild. Ef í samþykktum er mælt fyrir um að einstaklingar skuli mynda meiri hluta félagsaðila á félagsfundi og ef krafa er gerð um að félagsaðilar, sem vilja taka þátt í starfsemi evrópska samvinnufélagsins, séu skráðir fyrir hlut er ekki hægt að krefjast þess að þeir skrái sig fyrir meira en einum hlut til að félagsaðild fáist. 8. Þegar aðalfundur samþykkir reikningsskil fjárhagsársins skal í ályktun hans tilgreina fjárhæð eigin fjár í lok fjárhagsársins og breytingar sem hafa orðið frá síðasta fjárhagsári. 9. Auka má nafnverð hluta með því að sameina útgefna hluti. Ef slík aukning gerir það að verkum að fara þarf fram á viðbótargreiðslur frá félagsaðilum samkvæmt ákvæðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum skal það gert með ákvörðun félagsfundar sem tekin er samkvæmt reglum um ályktunarhæfi og meiri hluta við breytingu á samþykktum. 10. Draga má úr nafnverði hluta með því skipta útgefnum hlutum. 11. Framselja má hluti eða selja þá félagsaðila eða hverjum þeim sem fær félagsaðild í samræmi við samþykktirnar og með samþykki annaðhvort félagsfundar eða framkvæmdastjórnar eða stjórnar. 12. Evrópskt samvinnufélag getur ekki skráð sig fyrir sínum eigin hlutum, keypt þá eða tekið við þeim sem tryggingu, hvorki beint né með milligöngu aðila sem starfar undir eigin nafni en fyrir hönd félagsins. 5. gr. Samþykktir 1. Í þessari reglugerð merkir hugtakið „samþykktir evrópsks samvinnufélags“ hvort tveggja, stofnsamninginn og sjálfar samþykktir evrópska samvinnufélagsins, þegar þær eru efni sérstaks skjals. 2. Stofnfélagar skulu semja samþykktir evrópska samvinnufélagsins í samræmi við ákvæði um stofnun samvinnufélaga sem mælt er fyrir um í lögum aðildarfélagsins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Samþykktirnar skulu vera skriflegar og undirritaðar af stofnfélögunum. 3. Lög, sem gilda um fyrirbyggjandi eftirlit við stofnun almennra hlutafélaga í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um eftirlit með stofnun evrópska samvinnufélagsins. 4. Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skulu a.m.k. eftirtalin atriði koma fram:
6. gr. Skráð skrifstofa Skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags skal vera innan Bandalagsins og í sama aðildarríki og aðalskrifstofa þess. Auk þess getur aðildarríki lagt þá skyldu á evrópsk samvinnufélög, sem eru skráð á yfirráðasvæði þess, að þau staðsetji aðalskrifstofu sína og skráða skrifstofu á sama stað. 7. gr. Flutningur skráðrar skrifstofu 1. Flytja má skráða skrifstofu evrópsks samvinnufélags til annars aðildarríkis í samræmi við 2.–16. mgr. Slíkur flutningur skal ekki leiða til þess að evrópska samvinnufélaginu sé slitið né heldur til stofnunar nýs lögaðila. 2. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal semja tillögu um flutning og birta hana í samræmi við 12. gr. án þess þó að það hafi áhrif á önnur form birtingar sem aðildarríkið, þar sem skráða skrifstofan hefur aðsetur, kann að kveða á um til viðbótar. Í tillögunni skulu koma fram gildandi heiti, skráð skrifstofa og númer evrópska samvinnufélagsins og skal hún ná yfir eftirtalin atriði:
3. Framkvæmdastjórn eða stjórn félagsins skal taka saman skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir flutningsins eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif sem varða starfsmenn, og skýrt hverjar afleiðingar flutningurinn hefur fyrir félagsaðila, lánardrottna, starfsmenn og aðra rétthafa. 4. Félagsaðilar, lánardrottnar og aðrir rétthafar evrópsks samvinnufélags, svo og allir aðrir aðilar sem samkvæmt landslögum geta neytt þess réttar, skulu hafa heimild til að skoða flutningstillöguna og skýrsluna, sem tekin er saman skv. 3. mgr., á skráðri skrifstofu evrópska samvinnufélagsins, minnst einum mánuði fyrir félagsfundinn, sem er haldinn til að taka ákvörðun um flutninginn, og að fá afrit af þeim skjölum endurgjaldslaust. 5. Hver sá félagsaðili, sem hefur andmælt ákvörðun um flutning á félagsfundi eða á deildar- eða svæðafundi, getur lagt fram úrsögn sína úr félaginu innan tveggja mánaða frá því að ákvörðun er tekin á aðalfundi. Félagsaðild lýkur við lok fjárhagsársins þegar úrsögn er lögð fram; flutningurinn gildir ekki að því er varðar hlutaðeigandi félagsaðila. Úrsögn veitir viðkomandi félagsaðila rétt til að fá hluti sína endurgreidda með þeim skilyrðum sem mælt er fyrir um í 4. mgr. 4. gr. og 16. gr. 6. Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun skal tekin eins og mælt er fyrir um í 4. mgr. 62. gr. 7. Áður en lögbært yfirvald gefur út vottorðið sem um getur í 8. mgr. skal evrópska samvinnufélagið fullvissa það um, að því er varðar skuldir sem verða til fyrir birtingu flutningstillögunnar, að hagsmuna lánardrottna og annarra rétthafa, að því er varðar evrópska samvinnufélagið (þ.m.t. opinberir aðilar), hafi verið gætt með fullnægjandi hætti í samræmi við kröfur aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu fyrir flutninginn. 8. Dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal gefa út vottorð sem staðfestir að gerningum og formsatriðum, sem krafist er, sé lokið áður en flutningurinn á sér stað. 9. Nýja skráningin má ekki koma til framkvæmda fyrr en vottorðið, sem um getur í 8. mgr., hefur verið lagt fram ásamt gögnum sem sanna að formsatriðum, sem krafist er við skráningu í landinu þar sem nýja, skráða skrifstofan er, hafi verið fullnægt. 10. Flutningur skráðrar skrifstofu evrópsks samvinnufélags, ásamt þeim breytingum á samþykktum þess sem fylgja í kjölfarið, öðlast gildi þann dag sem evrópska samvinnufélagið er, í samræmi við 1. mgr. 11. gr., skráð í skrá hinnar nýju, skráðu skrifstofu. 11. Að lokinni nýrri skráningu evrópska samvinnufélagsins skal skráningarskrifstofa hinnar nýju, skráðu skrifstofu tilkynna það skráningarskrifstofu hinnar fyrri skráðu skrifstofu. Afskrá skal félagið úr eldri skránni þegar framangreind tilkynning hefur borist en eigi fyrr. 12. Í samræmi við 12. gr. skal birta nýju skráninguna og afskráningu úr gömlu skránni í hlutaðeigandi aðildarríkjum. 13. Þegar ný skráning evrópsks samvinnufélags hefur verið birt má byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að skráð skrifstofa félagsins sé hin nýja skrifstofa. Meðan afskráning af skrá hinnar fyrri skráðu skrifstofu evrópska samvinnufélagsins hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að skráð skrifstofa þess sé hin fyrri skráða skrifstofa nema félagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýju, skráðu skrifstofuna. 14. Í lögum aðildarríkis má kveða á um, að því er varðar evrópsk samvinnufélög sem eru skráð í því aðildarríki, að flutningur skráðrar skrifstofu, sem myndi hafa í för með sér að önnur lög giltu, öðlist ekki gildi ef lögbært yfirvald í því aðildarríki andmælir því innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 6. mgr. Slík andmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að þau varði hagsmuni almennings. 15. Evrópsku samvinnufélagi skal óheimilt að flytja skráða skrifstofu sína hafi mál verið höfðað á hendur því til félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvunar eða annarrar ámóta meðferðar. 16. Hafi evrópskt samvinnufélag flutt skráða skrifstofu sína til annars aðildarríkis skal eigi að síður litið svo á, að því er varðar mál sem rísa áður en flutningurinn á sér stað, eins og ákvarðað er í 10. mgr., að skráð skrifstofa þess sé í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið var skráð fyrir flutninginn, eins þótt kæran á hendur evrópska samvinnufélaginu sé lögð fram eftir flutninginn. 8. gr. Gildandi lög 1. Eftirtalin ákvæði skulu gilda um evrópsk samvinnufélög:
2. Ef kveðið er á um sérstakar reglur og/eða takmarkanir í landslögum í tengslum við þá tegund starfsemi, sem evrópskt samvinnufélag sinnir, eða um eftirlit af hálfu eftirlitsyfirvalds gilda þau lög að fullu um evrópska samvinnufélagið. 9. gr. Meginregla um bann við mismunun Sé ekki kveðið á um annað í þessari reglugerð skal um evrópskt samvinnufélag fara í öllum aðildarríkjunum eins og um samvinnufélag væri að ræða sem hefur verið stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu. 10. gr. Atriði sem þurfa að koma fram í skjölunum 1. Gildandi hlutafélagalög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, um innihald bréfa og skjala, sem eru send þriðju aðilum, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið. Bæta skal skammstöfuninni „SCE“ framan við eða aftan við heiti evrópska samvinnufélagsins og skammstöfuninni „hf.“ ef við á. 2. Einungis evrópsk samvinnufélög mega nota skammstöfunina „SCE“ á undan eða eftir heiti sínu til að gefa til kynna rekstrarform sitt að lögum. 3. Félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum, sem hafa verið skráðir í aðildarríki áður en reglugerð þessi kemur til framkvæmda og hafa skammstöfunina „SCE“ í heiti sínu, skal þó ekki gert að breyta því. 11. gr. Kröfur um skráningu og afhendingu 1. Sérhvert evrópskt samvinnufélag skal skráð í því aðildarríki, þar sem það hefur skráða skrifstofu, í skrá sem er tilgreind í lögum þess aðildaríkis í samræmi við gildandi lög um hlutafélög. 2. Óheimilt er að skrá evrópskt samvinnufélag, nema því aðeins að tekist hafi samkomulag um tilhögun á aðild starfsmanna að félaginu skv. 4. gr. tilskipunar 2003/72/EB eða tekin hafi verið ákvörðun skv. 6. mgr. 3. gr. þeirrar tilskipunar eða að frestur til samningaviðræðna skv. 5. gr. sömu tilskipunar hafi runnið út án þess að samkomulag hafi náðst. 3. Til að unnt sé að skrá evrópskt samvinnufélag sem komið er á fót með samruna í aðildarríki, sem hefur nýtt sér þann kost sem um getur í 3. mgr. 7. gr. tilskipunar 2003/72/EB, verður annaðhvort að hafa náðst samkomulag skv. 4. gr. tilskipunarinnar um tilhögun á aðild starfsmanna, þ.m.t. um þátttöku þeirra, eða ekkert af samvinnufélögunum, sem taka þátt, hafi heyrt undir þátttökureglur áður en evrópska samvinnufélagið var skráð. 4. Samþykktir evrópska samvinnufélagsins mega aldrei stríða gegn þeirri tilhögun á aðild starfsmanna sem þannig hefur verið ákveðin. Stríði nýtt fyrirkomulag, sem er ákvarðað samkvæmt tilskipun 2003/72/EB, gegn gildandi samþykktum skal breyta samþykktunum eins og þörf krefur. 5. Að því er varðar kröfur um afhendingu skjala og upplýsinga skulu gildandi hlutafélagalög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gilda á hliðstæðan hátt um evrópska samvinnufélagið. 12. gr. Birting skjala í aðildarríkjunum 1. Birting skjala og upplýsinga um evrópskt samvinnufélag, sem birta skal samkvæmt reglugerð þessari, skal vera með þeim hætti sem mælt fyrir um í hlutafélagalögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. 2. Innlendar reglur, sem eru samþykktar samkvæmt tilskipun 89/666/EBE, gilda um útibú evrópsks samvinnufélags sem er opnað í öðru aðildarríki en því þar sem það hefur skráða skrifstofu. Aðildarríki geta þó kveðið á um undanþágur frá innlendum ákvæðum til framkvæmdar þeirri tilskipun svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga. 13. gr. Tilkynning í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins 1. Birta skal tilkynningu um skráningu evrópsks samvinnufélags og afskráningu þess í upplýsingaskyni í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins eftir birtingu í samræmi við 12. gr. Í þeirri tilkynningu skal koma fram heiti, skráningarnúmer, skráningardagur og skráningarstaður evrópska samvinnufélagsins, birtingardagur, birtingarstaður og titill birtingarrits, skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins og starfssvið. 2. Ef skráð skrifstofa evrópsks samvinnufélags er flutt í samræmi við 7. gr. skal birta um það tilkynningu með þeim upplýsingum, sem kveðið er á um 1. mgr., ásamt upplýsingum um nýju skráninguna. 3. Upplýsingar þær, sem um getur í 1. mgr., skulu sendar til skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi Evrópubandalaganna innan eins mánaðar frá þeirri birtingu sem um getur í 1. mgr. 12. gr. 14. gr. Félagsaðild 1. Með fyrirvara um b-lið 1. mgr. 33. gr. skal framkvæmdastjórn eða stjórn samþykkja félagsaðild að evrópsku samvinnufélagi. Umsækjendur, sem er synjað um félagsaðild, geta skotið málinu til næsta félagsfundar eftir umsóknina. 2. Í samþykktunum má mæla fyrir um önnur skilyrði fyrir félagsaðild, einkum:
3. Ef kveðið er á um það í samþykktunum er heimilt að senda félagsaðilum beiðni um að leggja fram aukið stofnfé. 4. Á skráðri skrifstofu evrópsks samvinnufélags skal geyma skrá yfir alla félagsaðila í stafrófsröð þar sem fram koma heimilisföng þeirra og fjöldi hluta í eigu þeirra ásamt því í hvaða flokki hlutirnir eru, ef við á. Hverjum þeim sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta er heimilt að skoða skrána, ef hann biður um það, og fá afrit af henni allri eða hvaða hluta hennar sem er á verði sem er ekki hærra en sem nemur umsýslukostnaði. 5. Öll viðskipti, sem hafa áhrif á það hvernig stofnfé er skráð eða því úthlutað, það aukið eða minnkað, skulu færð í félagsaðilaskrána sem kveðið er á um í 4. mgr. eigi síðar en mánuði eftir breytinguna. 6. Viðskiptin, sem um getur í 5. mgr., skulu hvorki öðlast gildi gagnvart evrópska samvinnufélaginu né þriðju aðilum, sem eiga beinna, lögmætra hagsmuna að gæta, fyrr en þau hafa verið færð inn í skrána sem um getur í 4. mgr. 7. Félagsaðilar skulu fá skriflega yfirlýsingu um að breytingin hafi verið færð inn ef þeir óska eftir því. 15. gr. Lok félagsaðildar 1. Félagsaðild lýkur:
2. Félagsaðili í minnihluta sem andmælir breytingu á samþykktunum á félagsfundi þar sem:
3. Framkvæmdastjórnin eða stjórnin skal taka ákvörðun um brottvísun félagsaðila eftir að félagsaðilinn hefur fengið tækifæri til að segja álit sitt. Félagsaðilinn getur áfrýjað slíkri ákvörðun til félagsfundar. 16. gr. Fjárhagsleg réttindi félagsaðila við úrsögn eða brottvísun 1. Ef félagsaðild félagsaðila lýkur á hann, nema um sé að ræða yfirfærslu hluta og með fyrirvara um 3. gr., rétt á endurgreiðslu á sínum hluta skráðs stofnfjár að frádregnu réttu hlutfalli af því tapi sem hefur verið jafnað á móti stofnfé evrópska samvinnufélagsins. 2. Fjárhæðirnar, sem eru dregnar frá skv. 1. mgr., skulu reiknaðar með hliðsjón af efnahagsreikningi fjárhagsársins þegar réttur til endurgreiðslu myndaðist. 3. Í samþykktunum skal mæla fyrir um málsmeðferð og skilyrði fyrir því að neyta megi réttarins til úrsagnar og ákveða frest til endurgreiðslu sem má ekki vera lengri er þrjú ár. Evrópska samvinnufélaginu ber ekki í neinum tilvikum skylda til endurgreiðslu fyrr en sex mánuðum eftir að næsti efnahagsreikningur, eftir að félagsaðild lýkur, er samþykktur. 4. Ákvæði 1., 2. og 3. mgr. gilda einnig þegar einungis þarf að endurgreiða hluta af eignarhlut félagsaðila. 17. gr. Gildandi lög við stofnun 1. Sé ekki kveðið á um annað í reglugerð þessari skal stofnun evrópsks samvinnufélags heyra undir gildandi lög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið kemur á fót skráðri skrifstofu. 2. Skráning evrópsks samvinnufélags skal birt í samræmi við 12. gr. 18. gr. Réttarstaða lögaðila 1. Evrópskt samvinnufélag skal fá réttarstöðu lögaðila daginn sem það er skráð í skrána, sem tilgreind er í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu, í samræmi við 1. mgr. 11. gr. 2. Ef aðhafst er í nafni evrópsks samvinnufélags áður en það er skráð skv. 11. gr., en félagið tekur ekki á sig skuldbindingar eftir skráninguna sem eiga rætur að rekja til þessarar athafnar, bera þeir einstaklingar, félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar, sem stóðu að athöfninni, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á henni ef ekki hefur verið samið um annað. 19. gr. Málsmeðferð um stofnun með samruna Heimilt er að stofna evrópskt samvinnufélag með samruna í samræmi við:
20. gr. Gildandi lög við samruna Að því er varðar málefni, sem þessi þáttur gildir ekki um, eða, ef hann gildir einungis að hluta til um eitthvert málefni, að því er varðar atriði sem hann gildir ekki um, skal hvert það samvinnufélag, sem á hlut að stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna, lúta ákvæðum um samruna samvinnufélaga í lögum þess aðildarríkis sem það heyrir undir en að öðrum kosti gildandi ákvæðum um innri samruna hlutafélaga í lögum þess aðildarríkis. 21. gr. Ástæður fyrir því að mótmæla samruna Í lögum aðildarríkis er hægt að kveða á um að samvinnufélagi, sem lýtur lögum þess aðildarríkis, sé ekki heimilt að taka þátt í stofnun evrópsks samvinnufélags með samruna ef því er mótmælt af lögbæru yfirvaldi í aðildarríkinu áður en vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., er gefið út. 22. gr. Forsendur samruna 1. Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaganna skulu semja samrunaáætlun. Í samrunaáætluninni skal eftirfarandi tilgreint:
2. Samrunasamvinnufélögin geta tilgreint fleiri atriði í samrunaáætluninni. 3. Lögin, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar samrunaáætlanir, gilda á hliðstæðan hátt um samruna samvinnufélaga yfir landamæri við myndun evrópsks samvinnufélags. 23. gr. Skýringar og rök fyrir samrunaáætluninni Stjórn eða framkvæmdastjórn hvers samrunasamvinnufyrirtækis skal semja nákvæma, skriflega skýrslu þar sem samrunaáætlunin er útskýrð og rökstudd frá lagalegu og efnahagslegu sjónarmiði, einkum að því er varðar skiptihlutfall hluta. Hafi sérstök vandamál komið upp við verðmætamat skal einnig fjallað um þau í skýrslunni. 24. gr. Birting 1. Lög, sem gilda um hlutafélög, að því er varðar kröfur um að gera samrunaáætlun opinbera, gilda á hliðstæðan hátt um öll samrunasamvinnufélög með fyrirvara um viðbótarkröfur aðildarríkisins sem viðkomandi samvinnufélag heyrir undir. 2. Við birtingu samrunaáætluninnar í lögbirtingablaði skulu þó eftirfarandi atriði koma fram varðandi hvert samrunasamvinnufélag:
25. gr. Aðgangur að upplýsingum 1. Hver félagsaðili skal eiga rétt á að skoða eftirfarandi skjöl á skráðu skrifstofunni a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn þar sem taka á ákvörðun um samrunann:
2. Hver félagsaðili getur, samkvæmt beiðni og án endurgjalds, fengið afrit af skjölunum, sem um getur í 1. gr., eða úrdrátt úr þeim ef hann óskar eftir því. 26. gr. Skýrsla óháðra sérfræðinga 1. Einn eða fleiri óháðir sérfræðingar, tilnefndir af samrunasamvinnufélagi, skulu rannsaka samrunaáætlunina að því er varðar hvert samrunasamvinnufélag í samræmi við ákvæði 6. mgr. 4. gr. og afhenda félagsaðilunum skriflega skýrslu. 2. Heimilt er að semja eina skýrslu fyrir öll samrunasamvinnufélög ef lög aðildarríkjanna, sem þau heyra undir, leyfa það. 3. Lögin, sem gilda um samruna hlutafélaga varðandi réttindi og skyldur sérfræðinga, gilda á hliðstæðan hátt um samrunasamvinnufélög. 27. gr. Samþykki samrunaáætlunarinnar 1. Félagsfundur í hverju samrunasamvinnufélagi skal samþykkja samrunaáætlunina. 2. Tilhögun á aðild starfsmanna að evrópska samvinnufélaginu skal ákvörðuð í samræmi við tilskipun 2003/72/EB. Félagsfundur hvers samvinnufélags, sem tekur þátt í samrunanum, getur áskilið sér rétt til að binda skráningu evrópska samvinnufélagsins því skilyrði að tilhögun sú, sem þannig er ákveðin, sé staðfest með skýlausum hætti. 28. gr. Gildandi lög um stofnun með samruna 1. Að teknu tilliti til þess að samruninn nær yfir landamæri gilda lög aðildarríkjanna, sem hvert samrunasamvinnufélag fellur undir, eins og um samruna hlutafélaga væri að ræða, að því er varðar gæslu hagsmuna eftirtalinna aðila:
2. Aðildarríki er heimilt, að því er varðar samrunasamvinnufélög sem lúta lögum þess, að samþykkja ákvæði í því skyni að vernda með viðeigandi hætti félagsaðila sem leggjast gegn samrunanum. 29. gr. Athugun á málsmeðferð við samruna 1. Grannskoða skal hvort samruninn sé lögmætur, að því er varðar þá þætti málsmeðferðarinnar sem snerta hvert samrunasamvinnufélag, í samræmi við lög um samruna samvinnufélaga í aðildarríkinu sem samrunasamvinnufélagið heyrir undir og, að öðrum kosti, gildandi ákvæði í lögum þess aðildarríkis um innri samruna hlutafélaga. 2. Í hverju hlutaðeigandi aðildarríki skal dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefa út vottorð til staðfestingar á því að öllum viðeigandi gerningum og formsatriðum sé lokið fyrir samrunann. 3. Ef kveðið er á um málsmeðferð í lögum aðildarríkis, sem samrunasamvinnufélag heyrir undir, um hvernig standa beri að athugun og breytingum á skiptihlutfalli hluta eða um jöfnunargreiðslur til félagsaðila sem eru í minni hluta, án þess að komið sé í veg fyrir skráningu samrunans, skal því aðeins beita slíkri málsmeðferð að hin samrunasamvinnufélögin í aðildarríkjum, þar sem ekki er kveðið á um slíka málsmeðferð, staðfesti ótvírætt, um leið og þau samþykkja samrunaáætlunina í samræmi við 1. mgr. 27. gr., að félagsaðilar þess samrunasamvinnufélags skuli eiga þess kost að nýta sér slíka málsmeðferð. Í slíkum tilvikum getur dómstóll, lögbókandi eða annað lögbært yfirvald gefið út vottorðið, sem um getur í 2. mgr., jafnvel þótt slík málsmeðferð sé hafin. Í vottorðinu skal þó koma fram að málsmeðferðinni sé ekki lokið. Ákvörðun sú, sem er niðurstaða málsmeðferðarinnar, skal vera bindandi fyrir yfirtökusamvinnufélagið og alla félagsaðila þess. 30. gr. Athugun á lögmæti samruna 1. Lögmæti samrunans, að því er varðar þann þátt málsmeðferðarinnar sem snertir framkvæmd samrunans og stofnun evrópska samvinnufélagsins, skal grannskoðað af dómstóli, lögbókanda eða öðru yfirvaldi í aðildarríkinu, þar sem fyrirhugað er að skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins verði, sem er þar til bært að grannskoða lögmæti samruna samvinnufélaga með tilliti til þess þáttar og, að öðrum kosti, samruna hlutafélaga. 2. Í þessu skyni skal hvert samrunasamvinnufélag senda lögbæra yfirvaldinu vottorðið, sem um getur í 2. mgr. 29. gr., innan sex mánaða frá því að það er gefið út ásamt afriti af samrunaáætluninni sem viðkomandi samvinnufélag hefur samþykkt. 3. Einkum skal yfirvaldið, sem um getur í 1. mgr., sjá til þess að samrunafélögin hafi samþykkt samrunaáætlun með sama orðalagi og að tilhögun á aðild starfsmanna hafi verið ákveðin samkvæmt tilskipun 2003/72/EB. 4. Sama yfirvald skal jafnframt ganga úr skugga um að evrópska samvinnufélagið hafi verið stofnað í samræmi við kröfur í lögum aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu. 31. gr. Skráning samruna 1. Samruni félaga og stofnun evrópsks samvinnufélags í kjölfarið skal koma til framkvæmda daginn sem evrópska samvinnufélagið er skráð í samræmi við 1. mgr. 11. gr. 2. Evrópska samvinnufélagið skal ekki skráð fyrr en gengið hefur verið frá öllum formsatriðum sem um getur í 29. og 30. gr. 32. gr. Birting Birta skal tilkynningu fyrir hvert samrunasamvinnufélag um samrunann eins og mælt er fyrir um í lögum viðkomandi aðildarríkis í samræmi við lög um samruna hlutafélaga. 33. gr. Áhrif samruna 1. Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í fyrsta undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:
2. Samruni, sem fer fram eins og mælt er fyrir um í öðrum undirlið fyrstu undirgreinar í 19. gr., hefur eftirfarandi réttaráhrif sem verða samtímis:
3. Þegar um er að ræða samruna samvinnufélaga og lög aðildarríkis kveða á um að fullnægja þurfi tilteknum formsatriðum til að yfirfærsla tiltekinna eigna, réttinda eða skuldbindinga af hálfu samrunasamvinnufélaganna taki gildi gagnvart þriðja aðila gilda þau formsatriði og þeim skal fullnægt annaðhvort af hálfu samrunasamvinnufélaganna eða evrópska samvinnufélagsins þegar það hefur verið skráð. 4. Réttindi og skyldur þeirra samvinnufélaga, sem eru þátttakendur, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og skilyrði, sem byggjast á landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu færast til evrópska samvinnufélagsins við slíka skráningu. 5. Þegar samruninn hefur verið skráður skal evrópska samvinnufélagið þegar í stað tilkynna félagsaðilunum samvinnufélagsins, sem er yfirtekið, um að þeir hafi verið skráðir í félagsaðilaskrána og hve marga hluti þeir eiga. 34. gr. Lögmæti samrunans 1. Ekki er heimilt að lýsa samruna, eins og kveðið er á um í 1. mgr. 2. gr., ógildan eftir að evrópska samvinnufélagið hefur verið skráð. 2. Hafi lögmæti samrunans ekki verið grannskoðað skv. 29. og 30. gr. getur það talist meðal gildra ástæðna til slita á evrópsku samvinnufélagi í samræmi við ákvæði 74. gr. 35. gr. Málsmeðferð um stofnun með breytingu 1. Með fyrirvara um 11. gr. skal breyting samvinnufélags í evrópskt samvinnufélag ekki hafa í för með sér slit samvinnufélagsins eða tilurð nýs lögaðila. 2. Ekki má flytja skráða skrifstofu frá einu aðildarríki til annars skv. 7. gr. um leið og breytingin kemur til framkvæmda. 3. Stjórn eða framkvæmdastjórn samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og efnahagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og starfsmenn að taka upp form evrópsks samvinnufélags. 4. Birta skal breytingaáætlunina á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna. 5. Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í hlutafélag heyrir undir, votta, að breyttu breytanda, að reglurnar í b-lið 1. mgr. 22. gr. hafi verið virtar. 6. Félagsfundur samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum evrópska samvinnufélagsins. 7. Aðildarríkin geta bundið breytinguna því skilyrði að hún njóti stuðnings aukins meiri hluta atkvæða eða sé samþykkt samhljóða í stjórnarstofnun samvinnufélagsins sem verið er að breyta þar sem þátttaka starfsmanna er skipulögð. 8. Réttindi og skyldur samvinnufélagsins, sem breyta á, bæði að því er varðar einstaka og sameiginlega ráðningarskilmála og -skilyrði, sem leiðir af landslögum, venju og einstökum ráðningarsamningum eða ráðningarsamböndum og eru í gildi þegar skráningin fer fram, skulu á grundvelli slíkrar skráningar færast til evrópska samvinnufélagsins. 36. gr. Skipulag stofnana Með þeim skilyrðum, sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð, skulu eftirfarandi stofnanir vera í evrópsku samvinnufélagi:
37. gr. Verkefni framkvæmdastjórnar, tilnefning stjórnarmanna 1. Framkvæmdastjórnin skal annast rekstur evrópska samvinnufélagsins og koma fram fyrir þess hönd gagnvart þriðju aðilum og í málarekstri. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis. 2. Eftirlitsstjórnin skal annast tilnefningu og brottvikningu stjórnarmanns eða -manna í framkvæmdastjórn. 3. Sami aðili má ekki samtímis eiga sæti í framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn sama evrópska samvinnufélags. Eftirlitsstjórnin getur hins vegar útnefnt einn úr sínum röðum til að taka sæti í framkvæmdastjórn komi til forfalla. Sá skal þá víkja sæti í eftirlitsstjórninni á meðan. Aðildarríki getur takmarkað gildistíma slíkrar ráðstöfunar. 4. Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna í framkvæmdastjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarks- og/eða hámarksfjölda þeirra. 5. Ef ekki er kveðið sérstaklega á um tvíþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög. 38. gr. Formennska og fundarboðun framkvæmdastjórnarinnar 1. Framkvæmdastjórnin kýs sér formann úr eigin röðum í samræmi við samþykktirnar. 2. Formaðurinn skal boða til fundar í framkvæmdastjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni einhvers stjórnarmanns. Í slíkri beiðni skal ætíð tilgreina ástæður fyrir boðun fundarins. Ef ekki hefur verið brugðist við slíkri beiðni innan 15 daga getur stjórnarmaður eða menn, sem óskuðu eftir fundinum, boðað til hans. 39. gr. Verkefni eftirlitsstjórnar, tilnefning stjórnarmanna 1. Eftirlitsstjórnin hefur eftirlit með störfum framkvæmdastjórnarinnar. Henni er, fyrir sitt leyti, ekki heimilt að stjórna evrópska samvinnufélaginu. Eftirlitsstjórninni er óheimilt að koma fram fyrir hönd evrópska samvinnufélagsins gagnvart þriðju aðilum. Hún skal koma fram fyrir hönd evrópska samvinnufélagsins gagnvart framkvæmdastjórninni eða stjórnarmönnum hennar í tengslum við málssókn eða samningagerð. 2. Stjórnarmenn eftirlitsstjórnarinnar skulu tilnefndir eða þeim vikið frá á félagsfundi. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu eftirlitsstjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB. 3. Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í eftirlitsstjórn. 4. Í samþykktunum skal mæla fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórninni eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki getur hins vegar mælt fyrir um fjölda þeirra sem sitja í eftirlitsstjórn evrópsks samvinnufélags, sem hefur skráða skrifstofu á yfirráðasvæði þess, og samsetningu hennar eða um lágmarks- og/eða hámarksfjölda stjórnarmanna. 40. gr. Réttur til upplýsinga 1. Framkvæmdastjórnin skal gefa eftirlitsstjórninni skýrslu a.m.k. þriðja hvern mánuð um framvindu og horfur í viðskiptum evrópska samvinnufélagsins með hliðsjón af hvers konar upplýsingum um fyrirtæki undir stjórn evrópska samvinnufélagsins sem gætu haft veruleg áhrif á framvindu í viðskiptum þess. 2. Auk þeirra reglulegu upplýsinga, sem um getur í 1. mgr., skal framkvæmdastjórnin tafarlaust koma á framfæri við eftirlitsstjórnina hvers konar upplýsingum um atburði sem ætla má að hafi umtalsverð áhrif á evrópska samvinnufélagið. 3. Eftirlitsstjórnin getur krafið framkvæmdastjórnina um hverjar þær upplýsingar sem hún þarf á að halda til að sinna eftirliti í samræmi við 1. mgr. 39. gr. Aðildarríki getur kveðið á um að sérhver stjórnarmaður eftirlitsstjórnarinnar skuli einnig eiga kost á því. 4. Eftirlitsstjórninni er heimilt að framkvæma eða láta framkvæma hverjar þær rannsóknir sem kunna að reynast nauðsynlegar til að hún geti sinnt skyldum sínum. 5. Sérhver aðili í eftirlitsstjórninni skal hafa rétt til að skoða allar upplýsingar sem henni berast. 41. gr. Formennska og fundarboðun eftirlitsstjórnarinnar 1. Eftirlitsstjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir á félagsfundi. 2. Formaðurinn skal boða til fundar í eftirlitsstjórninni samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna eða að beiðni framkvæmdastjórnarinnar. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans. 42. gr. Verkefni stjórnar, tilnefning stjórnarmanna 1. Stjórnin skal stýra evrópska samvinnufélaginu og koma fram fyrir þess hönd gagnvart þriðju aðilum og í málarekstri. Aðildarríki getur kveðið á um að framkvæmdastjóri skuli bera ábyrgð á daglegri stjórn félagsins á sömu forsendum og gilda um samvinnufélög sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess aðildarríkis. 2. Í samþykktum evrópska samvinnufélagsins skal mæla fyrir um fjölda stjórnarmanna eða um reglur til að ákvarða þann fjölda. Aðildarríki er hins vegar heimilt að ákvarða lágmarksfjölda og, ef þörf krefur, hámarksfjölda stjórnarmanna. Óvirkir aðilar mega ekki skipa meira en einn fjórða hluta sæta í stjórninni. 3. Á félagsfundi skal tilnefna menn til setu í stjórn og, ef kveðið er á um það í samþykktunum, í varastjórn. Í samþykktunum má hins vegar tilnefna menn í fyrstu stjórnina. Þetta gildir með fyrirvara um tilhögun á þátttöku starfsmanna sem ákveðin er samkvæmt tilskipun 2003/72/EB. 4. Ef ekki er kveðið sérstaklega á um einþætt kerfi að því er varðar samvinnufélög með skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði aðildarríkis getur viðkomandi aðildarríki samþykkt viðeigandi ráðstafanir að því er varðar evrópsk samvinnufélög. 43. gr. Bil á milli funda og réttur til upplýsinga 1. Framkvæmdastjórnin skal koma saman a.m.k. þriðja hvern mánuð með millibili sem kveðið er á um í samþykktunum til að ræða framvindu og horfur í viðskiptum evrópska samvinnufélagsins, að teknu tilliti til hvers konar upplýsinga um fyrirtæki undir stjórn evrópska samvinnufélagsins sem gætu haft veruleg áhrif á framvindu í viðskiptum þess ef við á. 2. Hver stjórnarmaður skal hafa rétt til að skoða allar skýrslur, skjöl og upplýsingar sem lagðar eru fyrir stjórnina. 44. gr. Formennska og fundarboðun stjórnarinnar 1. Stjórnin kýs sér formann úr eigin röðum. Hafi helmingur stjórnarmanna verið tilnefndur af starfsmönnum má einungis kjósa formann úr röðum þeirra sem hafa verið tilnefndir á félagsfundi. 2. Formaðurinn skal boða til stjórnarfundar samkvæmt skilyrðum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að beiðni a.m.k. eins þriðja hluta stjórnarmanna. Í beiðninni skulu koma fram ástæðurnar fyrir henni. Ef engin viðbrögð hafa orðið við slíkri beiðni innan 15 daga geta þeir sem óskuðu eftir fundi boðað til hans. 45. gr. Skipunartími 1. Stjórnarmenn í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga skulu tilnefndir til ákveðins tíma sem mælt er fyrir um í samþykktum félagsins, þó eigi lengur en til sex ára. 2. Með fyrirvara um takmarkanir, sem kann að vera mælt fyrir um í samþykktunum, skal heimilt að endurtilnefna aðila, einu sinni eða oftar, til ákveðins tíma sem ákvarðaður er í samræmi við 1. mgr. 46. gr. Skilyrði fyrir setu í stjórnarstofnun 1. Samþykktir evrópsks samvinnufélags geta heimilað félagi, í skilningi 48. gr. sáttmálans, að eiga sæti í einhverri af stjórnarstofnunum þess, að því tilskildu að slíkt stríði ekki gegn ákvæðum laga um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. 2. Enginn aðili má eiga sæti í stjórnarstofnun evrópsks samvinnufélags eða vera fulltrúi félagsaðila í skilningi 1. mgr. ef hann telst:
3. Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt, í samræmi við lög um samvinnufélög í aðildarríkinu, að mæla fyrir um sérstök skilyrði fyrir kjörgengi félagsaðila sem eru fulltrúar stjórnarinnar. 47. gr. Umboð fulltrúa og ábyrgð evrópska samvinnufélagsins 1. Ef tveimur eða fleiri félagsaðilum er veitt heimild til að vera fulltrúar evrópska samvinnufélagsins gagnvart þriðja aðila í samræmi við 1. mgr. 37. gr. og 1. mgr. 42. gr. skulu þessir félagsaðilar fara með þá heimild sameiginlega, nema lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfi að kveðið sé á um annað í samþykktunum, en í því tilviki er unnt að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðju aðilum ef það hefur verið gert opinbert í samræmi við 5. mgr. 11. gr. og 12. gr. 2. Gerningar stjórna evrópskra samvinnufélaga eru bindandi fyrir það gagnvart þriðju aðilum, einnig þegar þessir gerningar eru ekki í samræmi við markmið evrópska samvinnufélagsins, nema þessir gerningar séu utan ramma þeirra heimilda sem stjórnirnar hafa eða mega hafa samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Aðildarríkin geta þó kveðið á um að evrópska samvinnufélagið sé ekki bundið af slíkum gerningum séu þeir utan ramma markmiða evrópska samvinnufélagsins ef félagið færir sönnur á að þriðji aðili hafi vitað að gerningurinn væri utan ramma markmiðanna eða gæti ekki, miðað við aðstæður, hafa verið ókunnugt um það; birting samþykkta, ein og sér, er ekki nægileg sönnun þess. 3. Aldrei má bera fyrir sig, gagnvart þriðja aðila, takmarkanir á valdi stjórna evrópska samvinnufélagsins sem eiga rót sína í samþykktum þess eða ákvörðunum lögbærra stjórna þess jafnvel þótt þær hafi verið gerðar opinberar. 4. Aðildarríki getur mælt fyrir um að í samþykktum megi veita einum aðila, eða nokkrum saman, umboð til að koma fram fyrir hönd evrópsks samvinnufélags. Slík löggjöf getur mælt fyrir um að unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði í samþykktunum gagnvart þriðja aðila að því tilskildu að það varði almenna fyrirsvarsheimild. Ákvæði 12. gr. skulu gilda um það hvort unnt sé að bera fyrir sig slíkt ákvæði gagnvart þriðja aðila eða ekki. 48. gr. Aðgerðir sem krafist er heimildar fyrir 1. Í samþykktum evrópsks samvinnufélags skal vera skrá yfir þær tegundir viðskipta þar sem krafist er:
2. Ákvæði 1. mgr. gilda með fyrirvara um 47. gr. 3. Aðildarríki getur þó ákveðið fyrir hvaða tegundir viðskipta þurfi heimild og hvaða stjórnarstofnun skuli veita heimildina og verður það að koma fram í samþykktum evrópskra samvinnufélaga sem eru skráð á yfirráðasvæði þess og/eða kveðið á um það að í tvíþætta kerfinu geti eftirlitsstjórnin sjálf ákveðið fyrir hvaða tegundir viðskipta hafa þurfi heimild. 49. gr. Trúnaðarkvöð Þeir sem sitja í stjórnarstofnunum evrópsks samvinnufélags eru bundnir þeirri skyldu, jafnvel eftir að þeir hafa látið af störfum, að láta ekki uppi neina vitneskju sem þeir kunna að búa yfir varðandi evrópska samvinnufélagið sem gæti skaðað hagsmuni félagsins eða félagsaðila þess, nema því aðeins að ákvæði landslaga um samvinnufélög krefjist þess eða leyfi að slíkar upplýsingar séu látnar í té eða það sé í þágu almannahagsmuna. 50. gr. Starfshættir stjórnarstofnana 1. Ef ekki er kveðið á um annað í reglugerð þessari eða í samþykktunum skulu innri reglur um ályktunarhæfi og ákvarðanatöku í stjórnarstofnunum evrópskra samvinnufélaga vera sem hér segir:
2. Ef engin ákvæði þar að lútandi eru í samþykktum félagsins skal formaður hverrar stjórnar fara með oddaatkvæði þegar atkvæði falla jafnt. Engin ákvæði gagnstæð þessu mega vera í samþykktunum ef helmingur þeirra sem eiga sæti í eftirlitsstjórninni eru fulltrúar starfsmanna. 3. Þegar kveðið er á um þátttöku starfsmanna í samræmi við tilskipun 2003/72/EB getur aðildarríki kveðið á um að ályktunarhæfi funda og ákvarðanataka á fundum eftirlitsstjórnarinnar skuli, þrátt fyrir ákvæði 1. og 2. mgr., háð gildandi reglum um samvinnufélög í lögum hlutaðeigandi aðildarríkis og með sömu skilyrðum. 51. gr. Einkaréttarábyrgð Í samræmi við ákvæði laga um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu skulu þeir sem eiga sæti í framkvæmdastjórn, eftirlitsstjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins bera ábyrgð á tapi eða skaða sem félagið verður fyrir vegna þess að þeir hafa ekki sinnt lagaskyldum, samþykktum eða öðrum skuldbindingum sem fylgja störfum þeirra. 52. gr. Valdsvið Félagsfundur skal taka ákvarðanir um málefni sem hann ber einn ábyrgð á samkvæmt:
53. gr. Framkvæmd félagsfunda Með fyrirvara um reglur þær, sem mælt er fyrir um í þessum þætti, gilda lög um samvinnufélög í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, um skipulag og framkvæmd félagsfunda og atkvæðagreiðslur á þeim. 54. gr. Félagsfundir 1. Halda skal félagsfund í evrópsku samvinnufélagi minnst einu sinni á hverju almanaksári, innan sex mánaða frá lokum fjárhagsárs þess nema lög um samvinnufélög sem sinna sams konar starfsemi í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið er með skráða skrifstofu, kveði á um tíðari fundi. Aðildarríki getur hins vegar kveðið á um að halda megi fyrsta félagsfund hvenær sem er á fyrstu 18 mánuðunum eftir stofnun evrópsks samvinnufélags. 2. Framkvæmdastjórn, stjórn, eftirlitsstjórn eða aðrar stjórnarstofnanir eða lögbær yfirvöld geta hvenær sem er boðað til félagsfundar í samræmi við landslög um samvinnufélög í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Framkvæmdastjórninni er skylt að boða til félagsfundar ef eftirlitsstjórnin fer fram á það. 3. Á dagskrá félagsfundar, sem haldinn er eftir að fjárhagsári lýkur, skal a.m.k. vera samþykkt árlegra reikningsskila og ráðstöfun hagnaðar. 4. Á félagsfundinum er hægt að ákveða að boðað verði til annars fundar og ákveða dagsetningu og dagskrá þess fundar. 55. gr. Fundur boðaður af minni hluta félagsaðila Félagsaðilar evrópsks samvinnufélags, samanlagt fleiri en 5000, eða sem ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða, geta krafist þess að boðað verði til félagsfundar í evrópska samvinnufélaginu og samið dagskrá fundarins. Í samþykktunum er heimilt að lækka framangreinda hlutfallstölu. 56. gr. Fundarboð 1. Boða skal til félagsfundar með skriflegu fundarboði sem sent er eftir tiltækum leiðum til allra sem eiga rétt á að sitja aðalfund evrópska samvinnufélagsins í samræmi við 1. og 2. mgr. 58. gr. og ákvæði samþykktanna. Boða má til fundarins með því að birta fundarboð í opinberu útgáfuriti evrópska samvinnufélagsins. 2. Í fundarboði félagsfundar skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:
3. Að minnsta kosti 30 dagar skulu líða frá deginum þegar fundarboðið, sem um getur í 1. mgr., er sent til dagsins þegar fundurinn er haldinn. Þennan tíma má stytta í 15 daga þegar mikið liggur við. Þegar 4. mgr. 61. gr. er beitt, að því er varðar kröfur um ályktunarhæfi, má stytta tímann milli fyrsta og annars fundar, sem haldinn er til að ræða sömu dagskrármál, í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. 57. gr. Viðbætur við dagskrá Félagsaðilar evrópsks samvinnufélags, samanlagt fleiri en 5000, eða sem ráða yfir a.m.k. 10% af heildarfjölda atkvæða, geta krafist þess að viðbótarliðir, einn eða fleiri, séu teknir á dagskrá félagsfundar. Í samþykktunum er heimilt að lækka framangreinda hlutfallstölu. 58. gr. Fundarmenn og þeir sem fara með umboð 1. Allir félagsaðilar hafa rétt til að taka til máls og greiða atkvæði á félagsfundum um efnisatriðin sem eru á dagskrá. 2. Þeir sem eiga sæti í stofnunum evrópsks samvinnufélags, eigendur verðbréfa, annarra en hluta og skuldabréfa í skilningi 64. gr., og, ef heimild er fyrir því í samþykktunum, hver sá aðili annar sem á rétt á því samkvæmt lögum ríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, má sitja félagsfund án atkvæðisréttar. 3. Aðili, sem hefur atkvæðisrétt, skal eiga rétt á því að tilnefna mann til að fara með umboð sitt á félagsfundi í samræmi við málsmeðferð sem mælt er fyrir um í samþykktunum. 4. Í samþykktunum er hægt að heimila atkvæðagreiðslu með pósti eða rafræna atkvæðagreiðslu en í því tilviki skal mæla fyrir um nauðsynlega málsmeðferð. 59. gr. Atkvæðisréttur 1. Hver félagsaðili í evrópsku samvinnufélagi skal hafa eitt atkvæði án tillits til þess hve marga hluti hann á. 2. Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa er hægt að kveða á um það í samþykktunum að fjöldi atkvæða, sem félagsaðili ræður yfir, skuli ákvarðast af annarri aðild hans að starfsemi samvinnufélagsins en stofnfjárframlagi hans. Þetta atkvæðamagn getur verið mest fimm atkvæði á félagsaðila eða 30% af heildaratkvæðisrétti, hvort heldur er lægra. 3. Að því er varðar atkvæðisrétt sem úthluta má í samþykktum til óvirkra félagsaðila (fjárfesta) skal evrópska samvinnufélagið hlíta lögum aðildarríkisins þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu. Óvirkir félagsaðilar (fjárfestar) geta þó ekki ráðið samanlagt yfir meira en 25% af heildaratkvæðisrétti. 4. Ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélag hefur skráða skrifstofu, leyfa, við gildistöku þessarar reglugerðar, er heimilt að kveða á um það í samþykktum evrópska samvinnufélagsins hvernig þátttöku fulltrúa starfsmanna á félagsfundum skuli háttað eða á svæða- eða deildarfundum, að því tilskildu að fulltrúar starfsmanna ráði ekki samanlagt yfir meira en 15% af heildaratkvæðisrétti. Sá réttur fellur niður um leið og skráð skrifstofa evrópska samvinnufélagsins er flutt til aðildarríkis þar sem ekki er kveðið á um slíka þátttöku í landslögum. 60. gr. Réttur til upplýsinga 1. Allir félagsaðilar, sem óska eftir því á aðalfundi, skulu eiga rétt á upplýsingum frá framkvæmdastjórninni eða stjórninni um málefni evrópska samvinnufélagsins varðandi þá liði sem félagsfundur hefur heimild til að taka ákvörðun um í samræmi við 1. mgr. 61. gr. Upplýsingar skulu veittar á viðkomandi félagsfundi eftir því sem unnt er. 2. Framkvæmdastjórnin eða stjórnin getur því aðeins neitað að veita slíkar upplýsingar að:
3. Félagsaðili, sem synjað er um upplýsingar, getur krafist þess að beiðni hans og ástæður fyrir synjuninni séu skráð í fundargerð félagsfundarins. 4. Félagsaðilar skulu, í 10 daga fyrir félagsfundinn þar sem tekin verður ákvörðun um lok fjárhagsársins, hafa aðgang að efnahagsreikningi, rekstrarreikningi og athugasemdum með þeim, skýrslu framkvæmdastjórnar, niðurstöðum endurskoðunar viðeigandi aðila á reikningunum og, þegar um er að ræða móðurfyrirtæki í skilningi tilskipunar 83/349/EBE, samstæðureikningsskilum. 61. gr. Ákvarðanir 1. Félagsfundur getur ályktað um liði á dagskrá fundarins. Félagsfundur getur einnig fjallað um og samþykkt ályktanir um liði sem minni hluti félagsaðila hefur bætt við dagskrá fundarins í samræmi við 57. gr. 2. Félagsfundur tekur ákvarðanir með meiri hluta greiddra og gildra atkvæða félagsaðila sem sitja fundinn eða fulltrúa þeirra. 3. Í samþykktunum skal mæla fyrir um reglur um ályktunarhæfi og meiri hluta sem gilda skulu á félagsfundum. 4. Félagsfundur getur því aðeins breytt samþykktunum í fyrsta skipti sem hann kemur saman að félagsaðilar, sem sitja fundinn eða eiga þar fulltrúa, séu a.m.k. helmingur allra félagsaðila á þeim degi sem aðafundurinn er haldinn og, sé boðað til annars fundar með sömu dagskrá, er ekki gerð krafa um ályktunarhæfi. 62. gr. Fundargerð 1. Rita skal fundarferð á öllum félagsfundum. Í fundargerðinni skulu koma fram a.m.k. eftirfarandi upplýsingar:
2. Með fundargerðinni skal fylgja skrá yfir fundarmenn, skjöl varðandi fundarboð til félagsfundar og skýrslur sem félagsaðilum eru afhentar í tengslum við dagskrárliði. 3. Geyma skal fundargerðina og fylgiskjöl hennar í a.m.k. fimm ár. Allir félagsaðilar geta fengið afrit af fundargerðinni og fylgiskjölunum, ef þeir óska eftir því, gegn greiðslu umsýslukostnaðar. 4. Fundarstjóri skal undirrita fundargerðina. 63. gr. Deildar- eða svæðafundir 1. Ef evrópska samvinnufélagið stundar mismunandi starfsemi eða stundar starfsemi á fleiri en einu landsvæði eða hefur margar starfsstöðvar eða ef félagsaðilar eru fleiri en 500 er hægt að kveða á um það í samþykktunum að haldnir séu deildar- eða svæðafundir ef landslög viðkomandi aðildarríkis leyfa. Í samþykktunum skal kveðið á um skiptingu í deildir eða svæði og fulltrúafjölda þeirra. 2. Á deildar- eða svæðafundum skal kjósa fulltrúa til fjögurra ára að hámarki nema umboðið sé afturkallað áður en sá tími er liðinn. Fulltrúar, sem þannig eru kjörnir, skulu sitja aðalfund evrópska samvinnufélagsins fyrir hönd þeirrar deildar eða þess svæðis sem þeir eru fulltrúar fyrir og skulu þeir gefa umbjóðendum sínum skýrslu um niðurstöður félagsfundarins. Ákvæðin í 4. þætti III. kafla gilda um framkvæmd deildar- og svæðafunda. 64. gr. Verðbréf, önnur en hlutir og skuldabréf, sem veita sérstök kjör 1. Í samþykktum evrópska samvinnufélags er hægt að kveða á um útgáfu skuldabréfa eða annarra verðbréfa en hluta, en eigendur slíkra bréfa skulu ekki hafa atkvæðisrétt. Jafnt félagsaðilar sem aðrir geta skráð sig fyrir þeim. Kaup á þeim veitir ekki stöðu félagsaðila. Í samþykktunum skal einnig mæla fyrir um málsmeðferð við innlausn. 2. Heimilt er að láta eigendur verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., njóta sérstakra kjara í samræmi við samþykktirnar eða skilyrði sem mælt er fyrir um þegar þau eru gefin út. 3. Heildarnafnvirði verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., má ekki vera hærra en sú tala sem mælt er fyrir um í samþykktunum. 4. Í samþykktunum er hægt að kveða á um sérstaka fundi eigenda verðbréfa eða skuldabréfa, sem um getur í 1. mgr., með fyrirvara um rétt þeirra til að sitja félagsfundinn sem kveðið er á um í 2. mgr. 58. gr. Slíkur fundur getur skilað áliti varðandi ákvarðanir, sem á að taka á félagsfundi um réttindi og hagsmuni slíkra eigenda, og tilnefnt fulltrúa til að kynna það á félagsfundi. 65. gr. Lögbundinn varasjóður 1. Með fyrirvara um ófrávíkjanleg lagaákvæði skal í samþykktum mæla fyrir um reglur um ráðstöfun tekjuafgangs fyrir hvert fjárhagsár. 2. Í samþykktunum skal gerð krafa um að hluti af slíkum tekjuafgangi sé lagður í lögboðinn varasjóð, er komið verði á fót, áður en afgangi er ráðstafað á nýjan leik. 3. Aðilar, sem segja sig úr evrópska samvinnufélaginu, skulu ekki eiga neina kröfu til fjár sem lagt hefur verið í lögbundna varasjóðinn með þessum hætti. 66. gr. Arður Heimilt er að kveða á um það í samþykktunum að arður sé greiddur til félagsaðila í hlutfalli við viðskipti þeirra við evrópska samvinnufélagið eða þá þjónustu sem þeir hafa innt af hendi fyrir það. 67. gr. Ráðstöfun tekjuafgangs 1. Hagnaður til úthlutunar er sú fjárhæð sem eftir stendur þegar búið er að draga frá greiðslu í lögbundinn varasjóð, arðgreiðslur og yfirfært tap frá fyrri árum að viðbættum tekjuafgangi, sem hefur verið yfirfærður frá fyrra ári, og fjárhæðum sem hafa verið úr varasjóðum. 2. Á félagsfundi, þar sem reikningar fjárhagsársins eru lagðir fram, má ráðstafa tekjuafgangi á þann hátt og í þeim hlutföllum sem mælt er fyrir um í samþykktunum, einkum:
3. Í samþykktunum má einnig kveða á um bann við úthlutun. 68. gr. Gerð árlegra reikningsskila og samstæðureikningsskila 1. Að því er varðar gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, gerð samstæðureikningsskila, ásamt meðfylgjandi ársskýrslu, svo og um endurskoðun þeirra og birtingu, skal evrópskt samvinnufélag heyra undir lagaákvæði aðildarríkisins, þar sem félagið er með skráða skrifstofu, sem sett eru til framkvæmdar tilskipunum 78/660/EBE og 83/349/EBE. Aðildarríki geta þó kveðið á um breytingar á ákvæðum landslaga til framkvæmdar þeim tilskipunum svo að tekið sé tillit til séreinkenna samvinnufélaga. 2. Ef evrópsku samvinnufélagi ber ekki skylda til, samkvæmt lögum aðildarríkisins þar sem félagið hefur skráða skrifstofu, að birta reikningsskil, eins og kveðið er á um í 3. gr. tilskipunar 68/151/EBE, skal evrópska samvinnufélagið a.m.k. sjá til þess að almenningur hafi aðgang að skjölum, tengdum árlegum reikningsskilum, á skráðri skrifstofu sinni. Afrit af þessum skjölum skulu afhent ef óskað er eftir því. Gjald fyrir slík afrit skal ekki vera hærra en sem nemur umsýslukostnaði. 3. Evrópskt samvinnufélag skal setja fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikningsskil í innlendum gjaldmiðli. Evrópskt samvinnufélag, sem hefur skráða skrifstofu utan gildissvæðis evrunnar, getur einnig sett fram árleg reikningsskil sín og, eftir atvikum, samstæðureikningsskil í evrum. Í því tilviki skal tilgreina, í athugasemdum með reikningsskilunum, hvernig þeir liðir í reikningsskilunum, sem eru eða voru upphaflega tilgreindir í öðrum gjaldmiðli, hafa verið umreiknaðir í evrur. 69. gr. Reikningsskil evrópskra samvinnufélaga sem stunda lána- eða fjármálastarfsemi 1. Við gerð árlegra reikningsskila, og eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er lána- eða fjármálastofnun, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskipunum sem tengjast stofnun og rekstri lánastofnana. 2. Við gerð árlegra reikningsskila og, eftir atvikum, samstæðureikningsskila ásamt meðfylgjandi ársskýrslu svo og við endurskoðun og birtingu þessara reikninga skal evrópskt samvinnufélag, sem er vátryggingafélag, fara eftir reglum sem mælt hefur verið fyrir um í landslögum aðildarríkisins, þar sem það hefur skráða skrifstofu, samkvæmt tilskipunum um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga. 70. gr. Endurskoðun Lögboðin endurskoðun árlegra reikningsskila evrópsks samvinnufélags og, eftir atvikum, samstæðureikningsskila þess skal vera í höndum eins eða fleiri aðila, sem hafa til þess heimild í aðildarríkinu þar sem það hefur skráða skrifstofu, í samræmi við ráðstafanir sem það ríki hefur samþykkt í samræmi við tilskipanir 84/253/EBE og 89/48/EBE. 71. gr. Endurskoðunarkerfi Ef þess er krafist í lögum aðildarríkis að öll samvinnufélög eða samvinnufélög af tiltekinni gerð, sem heyra undir lög þess ríkis, tengist annarri stofnun, sem hlotið hefur heimild að lögum, og gangist undir tiltekið endurskoðunarkerfi sem sú stofnun starfrækir, skal sú tilhögun sjálfkrafa gilda um evrópskt samvinnufélag sem hefur skráða skrifstofu í því aðildarríki, að því tilskildu að aðilinn uppfylli kröfur tilskipunar 84/253/EBE. 72. gr. Félagsslit, skiptameðferð og ámóta málsmeðferð Evrópskt samvinnufélag skal, að því er varðar félagsslit, skiptameðferð, gjaldþrot, greiðslustöðvun og ámóta málsmeðferð, heyra undir lagaákvæði sem myndu gilda um hlutafélag, stofnað í samræmi við lög aðildarríkisins þar sem skráð skrifstofa þess er, þ.m.t. ákvæði um ákvarðanir funda. 73. gr. Félagsslit samkvæmt ákvörðun dómstóls eða annars lögbærs yfirvalds í aðildarríkinu þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu 1. Að beiðni aðila, sem hefur lögmætra hagsmuna að gæta, eða að beiðni lögbærs yfirvalds skal dómstóll eða annað lögbært stjórnvald í aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, gefa fyrirmæli um félagsslit evrópska samvinnufélagsins ef í ljós kemur að ákvæði 1. mgr. 2. gr. og/eða 2. mgr. 3. gr. hafi verið brotin og einnig í tilvikum eins og um getur í 34. gr. Dómstóllinn eða lögbæra stjórnvaldið getur veitt evrópska samvinnufélaginu frest til úrbóta. Hafi félagið ekki gert það innan tiltekins frests skal dómstóllinn eða lögbæra stjórnvaldið gefa fyrirmæli um að slíta því. 2. Þegar evrópskt samvinnufélag uppfyllir ekki lengur kröfurnar sem mælt er fyrir í 6. gr. skal aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, knýja evrópska samvinnufélagið með viðeigandi ráðstöfunum til að koma reglu á málefni sín innan tiltekins tíma:
3. Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal tryggja með nauðsynlegum ráðstöfunum að evrópskt samvinnufélag, sem lætur undir höfuð leggjast að koma lagi á málefni sín í samræmi við 2. mgr., sé tekið til skiptameðferðar. 4. Aðildarríkið, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, skal leita eftir réttarúrræðum eða öðrum úrræðum vegna allra staðfestra brota á ákvæðum 6. gr. Slíkt úrræði skal hafa áhrif til frestunar á málsmeðferðinni sem mælt er fyrir um í 2. og 3. mgr. 5. Ef staðfest er, annaðhvort að frumkvæði yfirvalda eða einhvers hagsmunaaðila, að evrópskt samvinnufélag sé með aðalskrifstofu sína á yfirráðasvæði aðildarríkis, andstætt ákvæðum 6. gr., skulu yfirvöld þess aðildarríkis þegar í stað gera aðildarríkinu, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, grein fyrir því. 74. gr. Birting félagsslita Með fyrirvara um ákvæði í landslögum, sem krefjast frekari birtingar, skal, í samræmi við 12. gr., birta tilkynningar um upphaf og lok félagsslita, þ.m.t. slit að eigin frumkvæði, skiptameðferðar, gjaldþrotaskipta og greiðslustöðvun svo og um ákvarðanir um að halda áfram rekstri. 75. gr. Úthlutun Úthluta skal hreinni eign í samræmi við meginregluna um óvilhalla úthlutun eða, ef lög aðildarríkisins, þar sem evrópska samvinnufélagið hefur skráða skrifstofu, leyfa það, í samræmi við annað fyrirkomulag sem kemur fram í samþykktum evrópska samvinnufélagsins. Í þessari grein merkir hrein eign þá eign sem eftir stendur þegar búið er að greiða allar skuldir við lánardrottna og endurgreiða félagsaðilum stofnfjárframlög. 76. gr. Breyting yfir í samvinnufélag 1. Breyta má evrópsku samvinnufélagi í samvinnufélag sem heyrir undir lög aðildarríkisins þar sem það hefur skráða skrifstofu. Ekki má taka ákvörðun um breytingu félags fyrr en tvö ár eru liðin frá skráningu þess eða tvö fyrstu, árlegu reikningsskilin hafa verið samþykkt. 2. Breyting evrópsks samvinnufélags í samvinnufélag skal ekki hafa í för með sér félagsslit félagsins eða tilurð nýs lögaðila. 3. Framkvæmdastjórn eða stjórn evrópska samvinnufélagsins skal semja breytingaáætlun og skýrslu þar sem lagalegir og fjárhagslegir þættir breytingarinnar eru skýrðir og rökstuddir, svo og áhrif hennar í atvinnumálum, og tilgreint hvaða afleiðingar það hafi fyrir félagsaðila og hluthafa, sem um getur í 14. gr., sem og starfsmenn, að taka upp form samvinnufélags. 4. Breytingaáætlunin skal gerð aðgengileg almenningi á þann hátt sem mælt er fyrir um í lögum hvers aðildarríkis a.m.k. einum mánuði fyrir félagsfundinn sem er boðaður til að taka ákvörðun um breytinguna. 5. Fyrir félagsfundinn, sem um getur í 6. mgr., skulu óháðir sérfræðingar, einn eða fleiri, sem hafa verið tilnefndir eða samþykktir af yfirvaldi á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu í samræmi við landslög í aðildarríkinu, sem evrópska samvinnufélagið sem breyta á í samvinnufélag heyrir undir, votta að eignir félagsins séu a.m.k. jafngildi stofnfjár þess. 6. Félagsfundur evrópska samvinnufélagsins skal samþykkja breytingaráætlunina ásamt samþykktum samvinnufélagsins. Ákvörðun félagsfundarins skal tekin eins og mælt er fyrir um í ákvæðum landslaga. 77. gr. Efnahags- og myntbandalagið 1. Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir eitthvert aðildarríki getur það aðildarríki beitt sömu ákvæðum gagnvart evrópskum samvinnufélögum, sem hafa skráðar skrifstofur á yfirráðasvæði þess, og þeim sem gilda um samvinnufélög eða hlutafélög sem heyra undir lög þess að því er varðar gjaldmiðilinn sem stofnfé þeirra er gefið upp í. Samt sem áður getur evrópskt samvinnufélag einnig gefið upp stofnfé sitt í evrum. Þegar svo ber undir skal umreikningsgengi innlends gjaldmiðils gagnvart evru vera það sama og síðasta dag síðasta mánaðar fyrir stofnun evrópska samvinnufélagsins. 2. Á meðan þriðji áfangi Efnahags- og myntbandalags Evrópu (EMU) gildir ekki fyrir aðildarríkið þar sem evrópskt samvinnufélag hefur skráða skrifstofu er evrópska samvinnufélaginu þó heimilt að semja og birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í evrum. Aðildarríkið getur krafist þess að evrópska samvinnufélagið semji og birti árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í innlendum gjaldmiðli og á sömu forsendum og við eiga um samvinnufélög og hlutafélög sem heyra undir lög þess aðildarríkis. Evrópska samvinnufélagið skal þó einnig eiga þess kost að birta árleg reikningsskil sín og, þegar við á, samstæðureikningsskil í evrum í samræmi við tilskipun ráðsins 90/604/EBE frá 8. nóvember 1990 um breytingu á tilskipun 78/660/EBE um ársreikninga og tilskipun 83/349/EBE um samstæðureikninga að því er varðar undanþágur fyrir lítil og meðalstór félög og birtingu reikninga í ekum (ECU) (20). 78. gr. Innlendar framkvæmdarreglur 1. Aðildarríkin skulu gera allar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja skilvirka beitingu þessarar reglugerðar. 2. Hvert aðildarríki skal tilnefna lögbær yfirvöld í skilningi 7., 21., 29., 30., 54. og 73. gr. Það skal upplýsa framkvæmdastjórnina og önnur aðildarríki þar um. 79. gr. Endurskoðun reglugerðarinnar Eigi síðar en fimm árum eftir að reglugerð þessi öðlast gildi skal framkvæmdastjórnin senda Evrópuþinginu og ráðinu skýrslu um beitingu reglugerðarinnar og tillögur um breytingar ef við á. Í skýrslunni skal einkum athuga hvort heppilegt sé:
80. gr. Gildistaka Reglugerð þessi öðlast gildi á þriðja degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.