Lagasafn. Íslensk lög 12. apríl 2024. Útgáfa 154b. Prenta í tveimur dálkum.
1994 nr. 138 28. desember
1. gr.
Einkahlutafélag merkir félag samkvæmt lögum þessum þar sem enginn félagsmanna ber persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins. [[Ráðherra]1) fer með mál er varða einkahlutafélög samkvæmt lögunum, önnur en þau sem varða skráningu einkahlutafélaga en með þau fer [hlutaðeigandi ráðherra].1) …1)]2) Hlutafé í einkahlutafélagi skal minnst vera 500.000 krónur og skiptist það í einn eða fleiri hluti. [Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evru.]3) Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal öðlast gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður. Nú uppfyllir einkahlutafélag kröfu um lágmarkshlutafé þegar það er stofnað og er því þá ekki skylt að hækka hlutafé sitt þótt endurskoðun lágmarksfjárhæðar samkvæmt þessari málsgrein leiði til þess að hlutafé félagsins nái ekki lengur þeirri lágmarksfjárhæð hlutafjár sem þarf til þess að einkahlutafélag verði stofnað. [Hafi hlutafé í eldra félagi verið hækkað upp í eða yfir mörk 1.–4. málsl. skal ekki fara niður fyrir það lágmark nema hið lága hlutafé í félaginu hafi verið hækkað og lækkað samtímis.]4) [Einkahlutafélög mega ákveða hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli enda hafi þau fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli. Félögin skulu halda nýja gjaldmiðlinum óbreyttum í a.m.k. fimm ár nema ráðherra veiti undanþágu frá þeim tímamörkum. Auk íslensku krónunnar má ákveða hlutafé í eftirtöldum erlendum gjaldmiðlum: evru, bresku pundi, dönskum, norskum og sænskum krónum, Bandaríkjadal, japönskum jenum og svissneskum frönkum. Í ákvörðun hluthafafundar skal greina frá nafnverði í íslenskum krónum og erlendum gjaldmiðli. Við umreikning í annan gjaldmiðil skal nafnverð hlutafjár vera í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga varðandi umreikninginn. Ráðherra getur sett reglur um að miða megi við aðra gjaldmiðla, svo og kveðið nánar á um skilyrði fyrir því að hlutafé sé ákveðið í öðrum gjaldmiðli en íslensku krónunni og hvenær sú breyting megi fara fram.]3) Einkahlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Að öðru leyti fer um heiti félaganna eftir ákvæðum firmalaga. [Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum einkahlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang félags, svo og skráningaraðila og hugsanlegt skráningarnúmer, annað en kennitölu. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi þess. Ef heiti einkahlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða. [Upplýsingar samkvæmt þessari málsgrein skal einnig gefa á vef einkahlutafélaga og útibúa þeirra ef til er.]5)]6) 2. gr. Nú á einkahlutafélag svo mikinn hluta hlutafjárins í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi að það fer með meiri hluta atkvæða í félaginu og telst þá fyrrnefnda félagið móðurfélag en hið síðarnefnda dótturfélag. Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dótturfélag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr. og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins. Ef einkahlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi …1) telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag. Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða. 3. gr. Stofnendur einkahlutafélags, einn eða fleiri, skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá), svo og skrá sig fyrir hlutum. Stofnendur skulu einir vera áskrifendur hluta. Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um þau efni sem 4. gr. fjallar um. …1) Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög, [skráð félagasamtök, lífeyrissjóðir]1) og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra [eða sá sem hann framselur vald sitt]2) getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í [EES-ríki, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum],3) geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum. Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða. Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir. 4. gr. Í stofnsamningi skal ávallt greina:
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 4. tölul. 1. mgr. 5. gr. Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði:
Að því er varðar 1. og 2. tölul. 1. mgr. skal stofnsamningi fylgja skýrsla sem hefur að geyma:
Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. …1) Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu. Skjöl, sem eru ekki að meginefni til tekin upp í stofnsamningi en vísað er til þar, skulu fylgja honum. Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun félags, sem er ekki getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu. 6. gr. Stofnsamningi skal fylgja yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns um að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt. Ef félag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins, staðfestur af löggiltum endurskoðanda. Reikninginn skal semja í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og skal hann áritaður af endurskoðanda án fyrirvara og honum fylgja vottorð endurskoðanda um að hagur fyrirtækisins hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun félagsins. Endurskoðandi eða lögmaður hefur rétt til að framkvæma þær athuganir, sem hann telur nauðsynlegar, og getur krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem hann telur þörf á til að geta rækt starf sitt. [6. gr. a. Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, þess efnis að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt, þurfi ekki að fylgja stofnsamningi, sbr. 1. mgr. 6. gr., eða gögnum um hlutafjárhækkun, sbr. 2. mgr. 26. gr., þegar hlutafé er greitt með verðbréfi eða peningamarkaðsskjali enda sé bréfið eða skjalið metið á vegnu meðaltali verðs á skipulegum [markaði]1) síðustu sex mánuði fyrir greiðslu hlutafjárins. Ef verðmæti verðbréfs eða peningamarkaðsskjals hefur af sérstökum ástæðum breyst verulega á þeim tíma er nota skal það til greiðslu á hlutafé skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar. Skal þá gerð skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns fylgja henni.]2) [6. gr. b. Stofnendur eða stjórn getur ákveðið að yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, þess efnis að skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sé rétt, þurfi ekki að fylgja stofnsamningi, sbr. 1. mgr. 6. gr., eða gögnum um hlutafjárhækkun, sbr. 2. mgr. 26. gr., þegar hlutafé er greitt með öðrum verðmætum en reiðufé ef verðmæti greiðslunnar kemur beint fram í endurskoðuðum, lögmæltum ársreikningi fyrir síðasta reikningsár og eignfærsla fer fram samkvæmt ársreikningalögum. Ef nýjar aðstæður leiða til þess að verðmæti greiðslu skv. 1. mgr. hefur breyst verulega á þeim tíma er inna skal hana af hendi til félagsins skulu stofnendur eða stjórn endurmeta verðmæti greiðslunnar. Skal þá gerð skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns fylgja henni. Ef ekki fer við hlutafjárhækkun fram endurmat skv. 2. mgr. geta hluthafar, sem ráða yfir minnst 5% hlutafjár þegar ákvörðun um hlutafjárhækkun er tekin, krafist þess af stofnendum eða stjórn að verðmæti greiðslu sé endurmetið og gerð sé skýrsla skv. 2. mgr. 5. gr. sem yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns fylgi. Slíka kröfu má gera þar til greiðslan hefur verið innt af hendi til félagsins.]1) 7. gr. Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum einkahlutafélags. Í samþykktum einkahlutafélags skal greina eftirtalin atriði:
Í samþykktum skal einnig greina eftirtalin atriði sem afstaða kann að hafa verið tekin til:
Að því marki sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit. 8. gr. Ákvörðun um stofnun félags skal tekin á stofnfundi. Þar skal leggja fram undirritaðan stofnsamning, tillögur að samþykktum og önnur skjöl sem nauðsynleg eru. Félagið telst stofnað ef stofnendur eru einhuga um það og þann grundvöll sem félagið er byggt á. Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoðendur eða skoðunarmenn. 9. gr. Stjórn félags skal tilkynna það til skráningar innan tveggja mánaða frá dagsetningu stofnsamnings. Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé sé greitt. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð í samræmi við stofnsamning. Ef tilkynning um stofnun einkahlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé. Sama gildir ef skráningar er synjað af öðrum ástæðum. 10. gr. Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur. Það getur heldur ekki verið aðili í dómsmálum. Nú er löggerningur gerður fyrir hönd félags áður en það er skráð og bera þeir sem tekið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipta persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiðir af stofnsamningi eða félag hefur tekið á sig eftir stofnfund. Ef gerður er löggerningur áður en félag er skráð og viðsemjandinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema um annað sé um samið, riftað gerningnum svo framarlega sem tilkynning til hlutafélagaskrár er ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 9. gr. eða skráningar hefur verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð. 11. gr. Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans og skal hún innt af hendi fyrir skráningu, sbr. 1. mgr. 9. gr. Skilyrði, sem hluthafi setur í tengslum við stofnun einkahlutafélags og ekki samrýmast lögum þessum eða stofnsamningi, hafa ekkert gildi. Ekki má skuldajafna kröfu, sem risin er af áskrift, gegn kröfu er hluthafi kann að eiga á hendur félaginu nema stjórn þess samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns. 12. gr. Í einkahlutafélagi eru einn eða fleiri hlutir í eigu eins eða fleiri hluthafa. Séu hlutir fleiri en einn skulu allir hlutir hafa jafnan rétt miðað við fjárhæð nema annað sé ákveðið í samþykktum félagsins. Má þar m.a. kveða á um hlutaflokka án atkvæðisréttar. 13. gr. Hluti má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum eða sé boðið í samþykktum félagsins. Í samþykktum má ákveða viðskiptahömlur um hluti í samræmi við ákvæði 14. og 15. gr. eða sérstakra laga. 14. gr. Í samþykktum má ákveða að við eigendaskipti að hlut, önnur en við erfð eða búskipti, skuli hluthafar eða aðrir hafa forkaupsrétt. Í samþykktum skulu þá vera nánari reglur um þetta efni og skal þar m.a. greina:
Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaupsréttar að því er varðar nokkra þeirra nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er ákvæðið ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti. Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð. Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu. 15. gr. Ákveða má í samþykktum að veðsetning, sala eða annað framsal á hlutum megi einungis fara fram með samþykki félagsins. Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um, hvort veita skuli samþykki, skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt. Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu. 16. gr. Ef hluthafi á meira en 9/10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu, með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna. Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar. Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa í félagi því sem um ræðir skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn. 17. gr. Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 16. gr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutir fyrri eiganda ógildir. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum. 18. gr. Ef hluthafi á meira en 9/10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 16. gr. gilda eftir því sem við á. [18. gr. a. Hluthafi getur krafist dóms fyrir því að félagið innleysi hlut hans í félaginu enda standi veigamikil rök til þess að honum verði gert kleift að losna úr félaginu vegna þess að:
Ef innlausn skv. 1. mgr. leiðir til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða leiðir með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu fyrir það skal ekki taka kröfu hluthafans til greina. Sama máli gegnir ef félagið finnur einhvern sem er reiðubúinn til að kaupa hlutina gegn greiðslu er svarar til innlausnarverðsins. [Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gildir eftir því sem við á.]1)]2) 19. gr. Þegar einkahlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana. [Stjórnin skal gæta þess að hlutaskráin geymi réttar upplýsingar á hverjum tíma.]1) Í hlutaskrá skulu hlutir skráðir í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut greint frá nafni eiganda, kennitölu og heimilisfangi. Gefa má út hlutaskírteini í einkahlutafélögum. Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 14. og 15. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags. Sá sem eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum. Ef þess er krafist af hluthafa eða veðhafa skal félagið gefa út staðfestingu um færslu í hlutaskrána. Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar. 20. gr. Framsal hluta til eignar eða veðsetning þeirra hefur ekki gildi gagnvart lánardrottnum framseljanda eða veðsala nema félagið hafi fengið tilkynningu þar að lútandi frá framseljandanum eða veðsalanum. Ef hluthafi hefur framselt eða veðsett sömu hluti fleiri en einum aðila gengur réttur síðari framsalshafa eða veðhafa fyrir ef félagið fær fyrst tilkynningu um framsal til hans eða veðsetningu honum til handa og síðari aðilinn var í góðri trú þegar tilkynningin barst félaginu. 21. gr. Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni. 22. gr. …1) 23. gr. Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, sbr. þó 30. gr. Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en félagið hefur verið skráð. Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 63. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:
Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 24. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér þennan rétt. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum. 24. gr. Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutaeign sína nema annað sé ákveðið í samþykktum. Nú notar eða framselur einhver hinna eldri hluthafa ekki áskriftarrétt sinn að fullu og eiga þá aðrir eldri hluthafar aukinn rétt til áskriftar sem þeir geta ekki framselt öðrum. Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá. Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 68. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað. Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafundur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði. 25. gr. Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram:
Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skulu skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina. Í næstu skýrslu stjórnar með ársreikningi skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina. 26. gr. Ef hina nýju hluti má greiða með skuldajöfnuði eða á annan hátt en með reiðufé skulu reglur settar um það í ákvörðun hluthafafundar um hlutafjárhækkunina. [Ákvæði 5.–6. gr., svo og 6. gr. a og 6. gr. b, skulu gilda um þetta eftir því sem við á.]1) Stjórn félagsins skal leggja fram skýrslu skv. 2. mgr. 5. gr. Skýrsla stjórnar og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, er þetta varða, skulu hafa legið frammi á skrifstofu félagsins til athugunar fyrir hluthafa minnst eina viku áður en hluthafafundur er haldinn og einnig vera lögð fram á fundinum. Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna á grundvelli XIV. kafla laga um hlutafélög eða XIV. kafla laga þessara. 27. gr. Áskrift nýrra hluta gerist með skráningu í gerðabók. Hafi áskrift verið gerð með fyrirvara skal beita reglum 2. mgr. 11. gr. eftir því sem við á. 28. gr. Tilkynning um hækkun hlutafjár verður ekki skráð í hlutafélagaskrá fyrr en heildarhlutaféð hefur verið greitt, svo og það sem greiða kann að eiga umfram nafnverð. Ef tilkynning hefur ekki verið send innan árs frá því að ákvörðun var tekin eða skráningar er synjað fellur niður ákvörðunin um hlutafjárhækkunina og skuldbindingar þeirra hluthafa er þegar hafa skráð sig fyrir hlutum. Fjárhæðir, sem greiddar hafa verið, skal endurgreiða áskrifendum án tafar. 29. gr. Hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta getur farið fram á þann hátt að yfirfærðar séu fjárhæðir sem skv. 74. gr. má greiða sem arð …1) eða við yfirfærslu úr lögmæltum varasjóði skv. 3. mgr. 75. gr. Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta skal greina hve mikið hlutafé skal hækka. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina. Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð. 30. gr. Með ákvæðum í samþykktum félags má heimila stjórninni að hækka hlutaféð með áskrift nýrra hluta. Hluthafafundur getur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhluta á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktum á grundvelli 1. og 2. mgr. 31. gr. Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum að félagið taki skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því. Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breytingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangsrétt til áskriftar gilda ákvæði 23.–24. gr., 1.–5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 25. gr. og 26.–27. gr. Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundarins skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum. Ef fjárhæð sú sem greidd er fyrir skuldabréf er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess. 32. gr. Samþykkt skv. 31. gr. skal tilkynna innan [mánaðar]1) til hlutafélagaskrár. Í tilkynningu skal greina fjárhæð þá sem hækka má hlutaféð um og innan hvaða frests breyta verður skuldabréfi í hluti. Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hlutafélagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta. Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera. 33. gr. Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árshagnað enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir. 34. gr. Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 37. gr. og 4. mgr. 38. gr. má aðeins hluthafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár. Slíka ákvörðun má ekki taka fyrr en félagið hefur verið skráð. Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar skv. 2. mgr. þessarar greinar og hvernig hún á að fara fram. Ákvæði 2. mgr. 23. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal hlutafé um, ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu en því má ráðstafa þannig:
Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir er svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða. Ef greiða á af eignum félagsins hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 36. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er. Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við reglur XVII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 123. gr., fellur ákvörðunin úr gildi. 35. gr. Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt að hlutafjárlækkun hafi farið fram. 36. gr. Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru eða öllu leyti í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. 34. gr. skal, nema hlutaféð hækki um leið um samsvarandi fjárhæð, birta tvisvar í Lögbirtingablaðinu áskorun til kröfuhafa félagsins um að tilkynna kröfur sínar til félagsstjórnar innan tveggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunarinnar. Svo framarlega sem tilkynntar gjaldfallnar kröfur eru ekki greiddar og fullnægjandi trygging sett fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna má ekki framkvæma hlutafjárlækkunina. [Rísi ágreiningur milli félags og kröfuhafa um það hvort framboðin trygging sé nægileg geta hlutaðeigandi, innan tveggja vikna frá því að tryggingin er boðin fram, lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.]1) Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er [ráðherra]1) [eða þeim sem hann framselur2) vald sitt]3) heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón. Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal auk nauðsynlegra sönnunargagna fylgja yfirlýsing, undirrituð af [öllum aðalmönnum stjórnar félags og eftir atvikum einstökum varamönnum í þeirra stað, svo og endurskoðanda],3) um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram. Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú sem gerð var skv. 5. mgr. 34. gr. skal afmáð úr hlutafélagaskrá. 37. gr. Lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum getur farið fram samkvæmt ákvörðun stjórnar félags án áskorunar skv. 36. gr. þegar ákvæðin um innlausn ásamt nánari reglum um framkvæmd hennar hafa verið sett í samþykktir félags við stofnun þess eða, sé um að ræða útgefna hluti vegna hlutafjárhækkunar, í ákvörðun hluthafafundar um hækkunina. Hlutafjárlækkun skv. 1. mgr. má því aðeins framkvæma að félagið eigi eftir lækkunina eignir sem svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða. 38. gr. Einkahlutafélag má aldrei sjálft eiga meira en 10% af eigin hlutafé lengur en sex mánuði. Eignist félagið meira af hlutafénu, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hluti þannig að lögmæltu marki sé náð innan sex mánaða. Kaup eigin hluta má aðeins fjármagna úr frjálsum sjóðum félagsins. Nú eignast dótturfélag eða tekur að veði hluti í móðurfélagi þess og eiga þá ákvæði 1. mgr. við. Einkahlutafélagi er óheimilt að taka eigin hluti að veði til tryggingar lánum til hluthafa, sbr. 79. gr. Ef hlutir eru ekki seldir á réttum tíma skv. 1. mgr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla. 39. gr. [Í stjórn einkahlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn nema hluthafar séu fjórir eða færri, þá nægir að stjórnina skipi einn eða tveir menn. Ef stjórn félags er skipuð einum manni skal valinn a.m.k. einn varamaður. Þegar stjórnarmenn eru tveir eða þrír í félagi þar sem starfa fleiri en 50 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli skal hvort kyn eiga fulltrúa í stjórn og þegar stjórnarmenn eru fleiri en þrír í slíkum félögum skal hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna í slíkum félögum en hlutföllin í stjórn og varastjórn skulu þó í heild vera sem jöfnust. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða má samþykkja nauðsynlega breytingu með nýrri ákvörðun hluthafafundar en ákvæði um þetta efni skal taka upp í samþykktir félags. [Í skýrslu stjórnar í ársreikningi skal sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn.]1) Í einkahlutafélögum, þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli, skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins.]2) Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi. Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu eða hlutfallskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga. Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna. Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga. Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær framkvæmdar þannig:
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins. Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal ljúka við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið. Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra. 40. gr. Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfa sínum lausum. Tilkynningu þar um skal hann senda stjórn félagsins og einnig þeim sem tilnefnt hefur hann hafi hann ekki verið kjörinn á hluthafafundi. Sá sem hefur kjörið eða tilnefnt stjórnarmann getur vikið honum frá störfum. Gæta verður þó ákvæða 39. gr. ef hlutfallskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 2/3 í tveggja manna stjórn, meira en 3/4 í þriggja manna stjórn, meira en 4/5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5/6 í fimm manna stjórn, meira en 6/7 í sex manna stjórn, meira en 7/8 í sjö manna stjórn, meira en 8/9 í átta manna stjórn, meira en 9/10 í níu manna stjórn o.s.frv. Hluthafafundur getur ávallt vikið frá öllum þeim stjórnarmönnum sem hann kaus og látið stjórnarkjör fara fram að nýju. Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 42. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta aðalfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram svo framarlega sem stjórnin er ákvörðunarbær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru. Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við. 41. gr. Stjórn félags getur ráðið einn eða fleiri framkvæmdastjóra. [Gætt skal að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og skulu hlutafélagaskrá gefnar upplýsingar í tilkynningum til skrárinnar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra.]1) Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu. Skipi einn maður stjórnina má hann jafnframt vera framkvæmdastjóri. Í tveggja manna stjórn má annar vera framkvæmdastjóri. 42. gr. Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, [samvinnufélög, sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur],1) bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld, [svo sem lögum um tekjuskatt, virðisaukaskatt og tryggingagjald].1) [Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá um það. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.]2) Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi. Sé stjórnarmaður einn gildir búsetuskilyrðið um hann og jafnframt gildir það um annan tveggja stjórnarmanna. Ráðherra [eða sá sem hann framselur vald sitt]3) getur veitt undanþágu frá skilyrðinu.4) [Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið og þá sem eru búsettir á Evrópska efnahagssvæðinu. Búsetuskilyrðið gildir ekki heldur um ríkisborgara aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyinga. Búsetuskilyrði gildir annars vegar um stjórn og hins vegar um varastjórn.]2) Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum. 43. gr. Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar, gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. Þá skulu þeir síðar gefa skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlutum. Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu. 44. gr. Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara félagsstjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins, sbr. 2. mgr. 41. gr. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Ef ráðinn er framkvæmdastjóri skal hann sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð. [Um hæfi prókúruhafa gilda ákvæði 1. og 2. mgr. 42. gr.]1) 45. gr. Þegar samstæða félaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótturfélagsins. Stjórn dótturfélags skal gefa móðurfélaginu allar þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru varðandi mat á fjárhagsstöðu samstæðunnar og starfsemi hennar. Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram. 46. gr. Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Þó skal gæta ákvæða 3.–7. mgr. 39. gr. um hlutfallskosningu. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því. Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hefur þar málfrelsi og tillögurétt nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum. [Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það samræmist framkvæmd verkefna félagsstjórnar. Þrátt fyrir ákvæði 1. málsl. getur stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti. Að öðru leyti gilda ákvæði laganna um stjórnarfundi og notkun rafrænna skjala eftir því sem við á um rafræna stjórnarfundi og samskipti í tengslum við þá.]1) Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem er ekki sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina. Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar. Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki ef stjórn félags er aðeins skipuð einum manni. Hann skal að jafnaði taka mikilvægar ákvarðanir í málefnum félagsins að höfðu samráði við framkvæmdastjóra og skráir þær í gerðabók félagsins, svo og dagsetningar og annað sem máli skiptir. 47. gr. Fjölskipuð félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. og valinn hefur verið varamaður skal honum veittur kostur á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn. 48. gr. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri má ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og hans, um málshöfðun gegn honum eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef hann hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik. 49. gr. Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess. Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 42. og 48. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar. Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá. Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins. 50. gr. Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 44. gr. 51. gr. Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera nokkrar þær ráðstafanir sem …1) eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir. Sé aðeins einn hluthafi í einkahlutafélagi skulu samningar milli hans og félagsins færðir í gerðabók eða gerðir skriflega með öðrum hætti nema um sé að ræða samninga sem eru liður í daglegum viðskiptum og með venjulegum kjörum. 52. gr. Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 49.–50. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 125. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar. 53. gr. Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 125. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann. 54. gr. Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarmanna. Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra. [54. gr. a. Félagsstjórn í félagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum, m.a. í formi:
[Við gerð starfskjarastefnu skal miða við eftirfarandi grundvallaratriði:
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar greiðslur skv. c-lið 1. mgr. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagsstjórnina nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Félagsstjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Félagsstjórnin skal jafnframt upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi. Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án breytinga. Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags og áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd samþykktrar starfskjarastefnu. Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók félagsstjórnar.]2) 55. gr. Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum einkahlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða. Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Þetta á þó ekki við um einkahlutafélag eins aðila. Þar kemur hluthafi í stað hluthafafundar, tekur sjálfur ákvarðanir fyrir hönd félagsins og skráir þær í gerðabók. Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls. [55. gr. a. Ef ekki er kveðið á um annað í samþykktum félags getur félagsstjórn ákveðið að hluthafar geti tekið þátt í hluthafafundum rafrænt, þ.m.t. greitt atkvæði, án þess að vera á staðnum. Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt. Í ákvörðuninni skal koma fram hvernig nota á rafræna miðla í tengslum við þátttöku í hluthafafundinum. Ákvörðunina skal taka upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 68. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni. Félagsstjórn ákveður hvaða kröfur skuli gerðar til tæknibúnaðar til nota á hluthafafundum sem haldnir eru rafrænt, að hluta eða öllu leyti. Í fundarboði til hluthafafundar skulu koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um það hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku í hluthafafundi. Skilyrði þess að haldinn verði rafrænn hluthafafundur er að félagsstjórn sjái til þess að fundurinn geti farið fram á öruggan hátt. Skulu þau tæki, sem notuð eru, vera þannig gerð að tryggt sé að uppfyllt séu lagaskilyrði sem gerð eru til hluthafafundar, þ.m.t. réttur hluthafa til að sækja hluthafafund, taka þar til máls og greiða atkvæði. Tæknibúnaðurinn skal jafnframt gera það kleift að staðfesta með öruggum hætti hvaða hluthafar sækja fundinn og hvaða atkvæðisrétt þeir hafa auk niðurstöðu atkvæðagreiðslna. Hluthafafundur getur ákveðið að hluthafar, sem taka þátt í rafrænum hluthafafundi, skuli leggja fram spurningar um dagskrá eða framlögð skjöl o.fl., sem tengjast hluthafafundinum, innan frests sem ákveðinn skal í samþykktum. Ákvörðun hluthafafundar skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 68. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara um hluthafafundi eftir því sem við á um rafræna hluthafafundi.]1) [55. gr. b. Hluthafafundur getur tekið ákvörðun um notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hluthafa þess í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Unnt er að nota rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa þess þrátt fyrir formkröfur sem gerðar hafa verið í ákvörðunum varðandi viðkomandi skjöl og tilkynningar. Í ákvörðun á grundvelli 1. mgr. skal koma fram til hvaða tilkynninga og samskipta ákvörðunin nær og hvernig heimilt eða skylt er að nota rafræn samskipti. Einnig skal koma fram í ákvörðuninni hvar hluthafar geta fundið upplýsingar um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til tæknibúnaðar. Ákvörðun hluthafafundar á grundvelli 1. og 2. mgr. skal tekin upp í samþykktir félagsins. Ákvæði 68. gr. gilda um ákvörðunina og breytingar á henni. Þótt hluthafafundur hafi ekki tekið ákvörðun um að taka upp rafræn samskipti milli félagsins og hluthafa á grundvelli 1. mgr. er heimilt að nota rafræn samskipti á milli félagsins og þeirra hluthafa sem samið hafa um það. Þar sem lög kveða á um að tilkynningar félagsins, m.a. til hluthafa, skuli vera með opinberri innköllun eða tilkynningu í Lögbirtingablaði geta rafrænar tilkynningar á grundvelli 1. mgr. ekki komið í stað þess.]1) 56. gr. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki …1) tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum. [Hluthafa er heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd.]1) Umboðsmaður skal leggja fram [skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett].2) Umboð gildir aldrei lengur en [eitt]1) ár frá dagsetningu þess. Það má afturkalla hvenær sem er. 57. gr. Hver hlutur veitir atkvæðisrétt. Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar. Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu. Eigin hlutir félags og hlutir sem dótturfélag á í móðurfélagi njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi. Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn sjálfum sér eða um ábyrgð sína gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins. 58. gr. Hluthafafund skal halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveði svo á að fund skuli eða megi halda á öðrum stað. Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum [að mati stjórnar].1) 59. gr. Aðalfund skal halda eftir því sem félagssamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan átta mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðalfundi skal leggja fram ársreikning [sem saminn er samkvæmt lögum um ársreikninga]1) og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna. Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning. Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr. til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast. Sé hluthafi einn skal hann taka ákvarðanir samkvæmt þessari grein. [Undanþegin skyldu til að leggja fram á aðalfundi skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna eru örfélög samkvæmt skilgreiningu laga um ársreikninga sem nýta sér heimild þeirra laga til að semja rekstraryfirlit og efnahagsyfirlit byggð á skattframtali félagsins.]1) 60. gr. Aukafund skal halda þegar félagsstjórn telur þess þörf. Boða skal til aukafundar innan fjórtán daga ef hluthafar, sem ráða yfir minnst [1/20]1) hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina fundarefni enda sé lægra mark ekki ákveðið í félagssamþykktum. 61. gr. Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann [gerir skriflega eða rafræna kröfu]1) um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. 62. gr. Félagsstjórn annast boðun til hluthafafunda. Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hluthafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal [ráðherra]1) láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður [ráðherra]1) skal stýra hluthafafundum sem [hann]1) hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 65. gr., og er félagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins. Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið. [Þrátt fyrir ákvæði 55. gr. a getur ráðherra ákveðið að halda skuli hluthafafund, sem ráðherra boðar til skv. 2. mgr., á hefðbundinn hátt.]2) 63. gr. Boða skal til hluthafafundar lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund. Sé samþykkt að fresta hluthafafundi um meira en fjórar vikur skal boða til framhaldsfundarins. Ef gildi ákvörðunar hluthafafundar er samkvæmt félagssamþykktum háð samþykki tveggja funda skal boðun til síðari fundarins ekki fara fram fyrr en fyrri fundurinn hefur verið haldinn. Í því fundarboði skal greina ákvörðun fyrri fundarins. Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá. Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda [eða skoðunarmanna [þegar við á]1) auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 54. gr. a, sé um aðalfund að ræða],2) lagðar fram skráðum hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis sendar sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. Falla má frá formreglum 1.–4. mgr. [sem og 1. mgr. 62. gr.]3) ef allir hluthafar sækja hluthafafund og eru sammála um það. 64. gr. Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt mála hafi ekki verið getið í dagskrá er það því ekki til fyrirstöðu að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um þau auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka þar til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum. 65. gr. Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða annarra nema félagssamþykktir kveði á um annað. Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórnar kjöri fundarstjóra. Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 62. gr. ákveður umboðsmaður [ráðherra]1) fundarstjóra. Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni. Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir sem fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerðar á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti. 66. gr. Þegar hluthafi krefst þess og slíkt má verða án [verulegs]1) tjóns fyrir félagið að mati félagsstjórnar skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á hluthafafundi upplýsingar um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu hluthafa til mála er ákvörðun á að taka um á fundinum. Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu. Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað. 67. gr. Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á hluthafafundi nema öðruvísi sé mælt í lögum eða félagssamþykktum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræður þá hlutkesti úrslitum nema annað sé ákveðið í félagssamþykktum. 68. gr. Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta skal tekin á hluthafafundi nema stjórn hafi heimild til að breyta samþykktum samkvæmt lögum þessum. Ákvörðunin verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. [Í þeim tilvikum, sem fjallað er um í 2. mgr. 55. gr. a og 3. mgr. 55. gr. b, er það einnig skilyrði fyrir breytingum félagssamþykkta að hluthafar, sem ráða yfir 1/4 hlutafjárins, greiði ekki atkvæði gegn ákvörðuninni.]1) Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 69. gr. Samþykkt um breytingu á samþykktum einkahlutafélags skal tilkynnt hlutafélagaskrá [innan mánaðar]2) og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð. 69. gr. Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á félagssamþykktum verði gildar:
Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meira en 9/10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði. Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli hluthafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á félagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthafar, sem eiga meira en 9/10 hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og farið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breytingunni jákvæði. 70. gr. Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem …1) er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. [70. gr. a. Samningur milli félagsins og hluthafa, móðurfélags hluthafa, stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra félagsins, sem nemur að raunvirði minnst 1/10 hlutafjárins á undirritunartíma samningsins, bindur eigi félagið nema að fengnu samþykki hluthafafundar. Þetta gildir þó ekki um:
Falli samningur undir þessa grein er félagsstjórn skylt að afla skýrslu skv. 5. gr., sbr. 6. gr. og 6. gr. a – 6. gr. b. Skýrslan skal geyma yfirlýsingu þess efnis að samræmi sé milli greiðslu félagsins og þess endurgjalds sem félagið fær, sbr. 5. tölul. 2. mgr. 5. gr. Skýrslan skal fylgja fundarboði til hluthafafundar og skal send hlutafélagaskrá. Sé samningur ekki bindandi fyrir félagið skulu greiðslur ganga til baka að því marki sem þær hafa verið inntar af hendi. Ákvæði 77. gr. gilda eftir því sem við á. Ákvæði 1.–3. mgr. gilda einnig um samninga er félag hefur gert við aðila sem er nákominn hluthafa eða nákominn móðurfélagi hluthafa eða einhvern sem kemur fram samkvæmt samningi eða með öðrum hætti með heimild einhverra þeirra sem nefndir eru í 1. mgr. Með nákomnum í þessari grein er átt við:
71. gr. Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins. Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild. Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:
Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó einungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðun. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda hlutafélagaskrá og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til. 72. gr. Hluthafi getur á aðalfundi eða öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan fylgi hluthafahóps sem ræður yfir minnst [1/10]1) hlutafjárins getur hluthafi í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við [ráðherra]2) að [hann]2) tilnefni rannsóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina svo framarlega sem [ráðherra]2) telur nægilegar ástæður til þeirra. [Ráðherra]2) skal gefa stjórn félagsins og endurskoðendum þess og, þegar við á, þeim sem málið varðar tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en [hann]2) tekur ákvörðun sína. [Ráðherra]2) ákveður fjölda rannsóknarmanna en meðal þeirra skulu vera bæði löggiltur endurskoðandi og lögfræðingur. Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á. Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af [ráðherra].2) [Ráðherra er í þess stað heimilt að setja það skilyrði að sá er biður um rannsókn skuli setja tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber þá kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar rannsóknarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.]3) Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi [tvær vikur]3) fyrir hluthafafund. 73. gr. Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagsslita. 74. gr. Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. …1) Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstrarvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil. 75. gr. Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði, skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur 1/4 hlutafjárins. Í félagssamþykktum er unnt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga. Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það sem greitt var umfram nafnverð [fært á yfirverðsreikning innborgaðs hlutafjár samkvæmt lögum um ársreikninga],1) að frádregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í varasjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu jöfnunarhluta sem er ekki vitjað. Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en 1/4 hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 36. gr. gætt, til annarra þarfa. 76. gr. Hluthafafundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Ekki má ákveða að úthluta meiri arði en félagsstjórn leggur til eða samþykkir. Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1/10 hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 61. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meira sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins. Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin. 77. gr. Ef greiðsla til hluthafa hefur farið fram andstætt ákvæðum laga þessara skal hann endurgreiða það sem hann hefur tekið við með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum. Þetta gildir þó ekki um úthlutun arðs ef hluthafinn hvorki vissi né mátti vita að greiðslan var ólögmæt. Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna og framkvæmd hennar eða í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 108.–110. gr. 78. gr. Hluthafafundur getur ákveðið að gefa af fjármunum félagsins til almenningsheilla, mannúðarmála eða í hliðstæðum tilgangi að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með gjöfinni, fjárhagsstöðu félagsins og atvikum að öðru leyti. Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu félagsins í sama skyni sem um getur í 1. mgr. 79. gr. Einkahlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þessarar málsgreinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána. Einkahlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er einkahlutafélag eða hlutafélag. Einkahlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup. [Ákvæði 1.–2. málsl. eiga þó ekki við um kaup starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá. Gætt skal ákvæða 74. gr.]1) Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum. Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum. Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins. Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán og framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags. Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir. Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein. 80. gr. Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess. 81. gr. Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/5 hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins. Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr. 82. gr. Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu [hlutafélagaskrár]:1)
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2/3 heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 85. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt. Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en skráð hlutafé þess. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og, ef þörf krefur, leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins. 83. gr. [Ef hlutafélagaskrá telur sig hafa upplýsingar um það, m.a. frá ársreikningaskrá, að einkahlutafélag hafi hætt störfum],1) félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðast skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn. Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu einkahlutafélagsins niður. Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú einkahlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 84. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma. [Að ári liðnu frá afskráningu er hlutafélagaskrá heimilt að gera þá kröfu að bú einkahlutafélags verði tekið til skipta í samræmi við 84. gr., enda hafi þá ekki borist beiðni um að félagið verði skráð á nýjan leik.]2) Þótt einkahlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins. [83. gr. a. Í skuldlausu einkahlutafélagi geta hluthafar afhent hlutafélagaskrá skriflega yfirlýsingu um að allar gjaldfallnar og ógjaldfallnar skuldir félagsins hafi verið greiddar og félaginu slitið. Yfirlýsingin skal vera undirrituð með nafni, kennitölu og heimilisfangi allra hluthafa félagsins. Með yfirlýsingu skal fylgja vottorð frá toll- og skattyfirvöldum um að félagið skuldi ekki opinber gjöld. Hlutafélagaskrá má einungis skrá slit félagsins ef yfirlýsing hluthafanna berst skránni innan tveggja vikna frá undirskrift yfirlýsingarinnar. Hluthafar bera beina, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á skuldum einkahlutafélagsins, hvort sem þær eru gjaldfallnar, ógjaldfallnar eða umdeildar, frá þeim tíma er yfirlýsingin um slit félagsins var gefin. Úthluta skal til hluthafa þeim eignum einkahlutafélags sem eftir kunna að standa.]1) 84. gr. Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 82. gr. eða [3. mgr. 83. gr.]1) skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta. Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum hins látna, að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum. [Skráning stjórnar og framkvæmdastjóra félags í hlutafélagaskrá skal standa óbreytt eftir að héraðsdómari hefur kveðið upp úrskurð um að bú hlutafélags verði tekið til skipta.]2) 85. gr. Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2/3 heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 82. gr. skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikningi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 82. gr. Eins skal með fara í þeim tilvikum sem um getur í 4. mgr. 82. gr. 86. gr. Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst 1/3 heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skilanefndarmanns. Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera [lögmaður]1) eða löggiltur endurskoðandi. Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra. Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi. Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita nefndinni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi. Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi. 87. gr. Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi einkahlutafélags. Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests. Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum. Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á. 88. gr. Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hve miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu að öllu leyti eins og henni hefur verið lýst skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur. Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi. Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann. Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á. Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá auglýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 87. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin. Sé bú einkahlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 85. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag er skilanefnd hefur hlotið löggildingu hlutafélagaskrár. 89. gr. Þegar að loknum fundi skv. 88. gr. og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna. Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins. Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins. Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið. 90. gr. Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera hlutafélagaskrá skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum. Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eftir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreiningsefninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur. 91. gr. Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár sem í hlut hans á að koma við félagsslitin, eða ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 88. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs. Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum …1) Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið. 92. gr. Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 2/3 heildarhlutafjár, eru því samþykkir. Skal tilkynna hlutafélagaskrá samþykktina en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en samþykktin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti. 93. gr. Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 91. gr. Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin. 94. gr. Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar einkahlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru einkahlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri einkahlutafélög renna saman í nýtt einkahlutafélag (samruni með stofnun nýs félags). Ef hlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um hlutafélög um slit þess félags. 95. gr. Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:
96. gr. Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. [Í greinargerðinni skal fjalla um efnahagslegar og lagalegar ástæður til grundvallar samrunaáætluninni, svo og ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.]1) [Ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi má ákveða að greinargerðin skuli ekki samin og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.]2) [Félagsstjórnir skulu annast um að saminn sé endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur]2) sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuðum fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar. [Félögum sem falla undir 87. gr. a laga nr. 3/2006, um ársreikninga, og hafa skilað inn milliuppgjöri og gert það aðgengilegt öllum hluthöfum er heimilt að falla frá samningu endurskoðaðs sameiginlegs efnahags- og rekstrarreiknings ef allir hluthafar félagsins samþykkja það samhljóða á hluthafafundi og skal þá senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins.]2) 97. gr. Í hverju samrunafélaganna um sig skal endurskoðandi eða skoðunarmaður gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega endurskoðendur eða skoðunarmenn. Eftir því sem við á gilda ákvæði 3. mgr. 6. gr. Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. [Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins og skal þar lagt mat á hvort aðferðin eða aðferðirnar séu fullnægjandi í þessu tilviki.]1) Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni. [[Ef allir hluthafar í samrunafélögunum samþykkja samhljóða á hluthafafundum að óháðir, sérfróðir matsmenn skuli ekki gera skýrslu um samrunaáætlunina, m.a. um endurgjald fyrir hluti, sbr. 1.–3. mgr., skal senda hlutafélagaskrá afrit af fundargerð fundarins ásamt endurskoðuðum sameiginlegum efnahags- og rekstrarreikningi fyrir félögin.]2) Þó skal ætíð gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.]3) 98. gr. Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. [Einnig skal samtímis senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr., sbr. 99. gr.]1) Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 125. gr. [Ef sá sem gefur yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr. telur í yfirlýsingu sinni að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 97. gr. og 101. gr.]1) 99. gr. Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur, sbr. þó 2. mgr. 55. gr., í samræmi við ákvæði 68. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 104. gr. Ef félag er til skilanefndarmeðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið. Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 25% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 125. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 68. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar. Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 60. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á. [Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 98. gr. og [yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr.]1) og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna. [Félagsstjórn skal á þeim fundi upplýsa um atvik sem hafa verulega þýðingu, m.a. verulega breytingu á eignum og skuldum, frá því að samrunaáætlun var undirrituð og fram að fundinum.]2) Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tímamarka skv. 1. málsl. telst samrunaáætlunin fallin.]3) [Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni nema skjölin séu birt á vef félagsins eða öðrum viðurkenndum vef:]2)
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr. 100. gr. Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 97. gr. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum. 101. gr. [Ef sá sem gefur yfirlýsingu skv. 4. mgr. 97. gr. telur í yfirlýsingu sinni]1) að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 98. gr. og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum. Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum. Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin. Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins. Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni. [Eigendum verðbréfa, sem sérstök réttindi fylgja, skulu í yfirtökufélaginu eigi veitt minni réttindi en þeir höfðu í hinu yfirtekna félagi nema fundur eigenda bréfanna, ef kveðið er á um slíkan fund í lögum, hafi samþykkt breytingar á réttindum, eigendur þeirra hafi samþykkt breytingarnar hver um sig eða eigendur eigi rétt til þess að yfirtökufélagið innleysi bréf þeirra.]2) 102. gr. Yfirteknu félagi telst slitið og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi. Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu. Ákvæði 27. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu. Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og kjör félagsstjórnar og endurskoðenda eða skoðunarmanna fer ekki fram strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn. 103. gr. Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan [mánaðar]1) eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 102. gr. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau skjöl, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 99. gr., í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann. [Sé samruni ekki tilkynntur til hlutafélagaskrár innan mánaðar telst samruninn niður fallinn.]1) 104. gr. Ef einkahlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru einkahlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–9. tölul. 1. mgr. 95. gr.; 1. málsl. 1. mgr. 96. gr.; 98. gr.; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 99. gr.; 101. gr.; 102. gr. og 103. gr. Frest skv. 5. mgr. 99. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 96. gr. [Samin skal yfirlýsing í samræmi við 4. mgr. 97. gr.]1) 105. gr. Ef einkahlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 95. gr.; 1. mgr. 96. gr.; [97. gr.];1) 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 98. gr.; 1., 4. og 5. mgr. 99. gr.; 100. gr.; 1. tölul. 1. mgr. 102. gr. og 103. gr. 106. gr. Hluthafar í því félagi eða félögum sem sameinuð eru öðrum, er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag, eiga kröfu á því að hlutir þeirra verði innleystir ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að hluthafafundurinn var haldinn. Nú hefur þess verið farið á leit við hluthafa fyrir atkvæðagreiðslu að þeir sem nota vilja innlausnarréttinn gefi til kynna vilja sinn í því efni og er innlausnarrétturinn þá bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á hluthafafundinum. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna og ákveðið skal, sé ekki um samkomulag að ræða, af matsmönnum, dómkvöddum á heimilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram. 107. gr. Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta einkahlutafélagi í hlutafélag. [Ákvæði 6. gr., 6. gr. a – 6. gr. c og 7.–8. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda eftir því sem við á.]1) Framlagning skýrslu og útsending hennar fer þó eftir 4. mgr. 63. gr. laga þessara. Tilkynningu um samþykktina skal innan tveggja vikna senda öllum skráðum hluthöfum sem sóttu ekki hluthafafundinn. Breyting einkahlutafélags í hlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um hlutafélög og félagið hefur verið skráð sem hlutafélag í hlutafélagaskrá. Gefa skal út hlutabréf í hlutafélagi áður en ár er liðið frá breytingunni. Óheimilt er að gefa þau út fyrir breytinguna. Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi sett fram beiðni um að fá hlutabréf sín í hlutafélaginu afhent getur stjórn hlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að vitja hlutabréfanna innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins. [107. gr. a. Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum einkahlutafélags, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt einkahlutafélag eða hlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna. Ákvæði 5.–6. gr., 1. mgr. 26. gr. og 94.–103. gr. gilda um skiptingu eftir því sem við á. Í skiptingaráætlun, sbr. 95. gr., skal vera nákvæm lýsing á þeim eignum og skuldum sem yfirfæra skal og úthlutað er til hvers viðtökufélags. Greina skal frá aðferðum sem lagðar eru til grundvallar við ákvörðun úthlutunar til hluthafa félagsins, sem skipt er, á hlutum í viðtökufélögum endurgjaldsins. Enn fremur skal í greinargerð félagsstjórna, sbr. 1. mgr. 96. gr., lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem liggja til grundvallar úthlutun á hlutum. Þar skal [eftir því sem við á]1) greina sérstaklega frá samningu skýrslu skv. 5. gr. og yfirlýsingu skv. 6. gr. vegna greiðslu í öðru en reiðufé til hluthafa félagsins sem skipt er, svo og að skýrslan verði send hlutafélagaskrá. Stjórn eða framkvæmdastjórar félagsins, sem skipt er, skulu skýra hluthafafundi þess félags frá öllum umtalsverðum breytingum sem átt hafa sér stað á eignum og skuldum félagsins frá því að skiptingaráætlun var samin og þar til haldinn verður sá hluthafafundur félagsins sem taka skal ákvörðun um áætlunina, og auk þess stjórn eða framkvæmdastjórum viðtökufélaga svo að vitneskjunni verði komið til hluthafafunda viðtökufélaganna. Ef kröfuhafi í félaginu, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu kröfu sinnar í því félagi sem kröfuna skal greiða ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar. Ábyrgð hinna viðtökufélaganna takmarkast þó við nettóverðmæti þess sem við bættist í hverju einstöku viðtökufélagi þegar áætlunin var birt en ábyrgð félagsins, sem skipt er og heldur starfsemi áfram, takmarkast við nettóverðmæti þess sem var eftir í félaginu á sama tíma.]2) [107. gr. b. Millilandasamruni merkir samruna þar sem samrunafélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem [ráðherra]1) setur í samráði við [þann ráðherra er fer með skráningu félaga].1) Ákvæði 94.–106. gr. taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. [107. gr. b – 107. gr. d og 107. gr. f – 107. gr. g],2) til millilandasamruna eftir því sem við á.]3) [107. gr. c. Samrunaáætlun, sbr. 95. gr., fyrir millilandasamruna skal geyma upplýsingar um líkleg áhrif samrunans á félagsstarfsemi.]1) [107. gr. d. Við millilandasamruna skal greinargerð stjórnar, sbr. 1. mgr. 96. gr., einnig geyma upplýsingar um áhrif samrunans á hluthafa, lánardrottna og starfsmenn.]1) [107. gr. e. …1)]2) [107. gr. f. Við millilandasamruna eiga hluthafar í því félagi eða þeim félögum, sem sameinuð eru öðrum, er hafa á hluthafafundi greitt atkvæði gegn samruna með yfirtöku eða sameiningu í nýtt félag, kröfu á því að félagið innleysi hluti þeirra enda sé þess krafist innan mánaðar frá hluthafafundi. Að öðru leyti gilda ákvæði 106. gr. eftir því sem við á. Þá fyrst er sett hefur verið fullnægjandi trygging fyrir verðmæti hluta skv. 1. mgr. má gefa út vottorð, sem gefa skal út skv. 107. gr. g, þess efnis að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann. Matsmenn, dómkvaddir á heimilisvarnarþingi félagsins, ákveða hvort tryggingin sé fullnægjandi. Sé ákvörðun matsmanna borin undir dómstól kemur málshöfðunin ekki í veg fyrir að hlutafélagaskrá geti gefið út vottorð skv. 107. gr. g nema dómstóllinn úrskurði um annað.]1) [107. gr. g. Er lokið er öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum sem ljúka skal fyrir samrunann gefur hlutafélagaskrá strax út vottorð um það til þess eða þeirra samrunafélaga sem lúta íslenskum lögum. Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 107. gr. b, skal lúta íslenskum lögum skal vegna skráningar samrunans senda hlutafélagaskrá vottorð um hvert samrunafélag frá skrám erlendu félaganna. Vottorðið skal vera endanleg sönnun þess að lokið sé öllum nauðsynlegum gerningum og formsatriðum, sem ljúka skal fyrir samrunann í viðkomandi landi, og að erlenda skráin muni skrá samrunann hvað snertir félagið, sem hættir starfsemi, eftir móttöku tilkynningar frá hlutafélagaskrá, sbr. 3. mgr. Eftir móttöku vottorða um öll samrunafélögin skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir félagið sem heldur starfsemi áfram. [Eftir því sem við á skal þó við skráningu félagsins gætt 12. gr. reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), sem hefur lagagildi hér á landi skv. 1. gr. laga nr. 26/2004, um Evrópufélög.]1) Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 107. gr. b, skal lúta íslenskum lögum tilkynnir hlutafélagaskrá þeim skrám, þar sem önnur samrunafélög eru skráð, eins fljótt og auðið er hvenær framkvæmd millilandasamruna varðandi félagið, sem heldur starfsemi áfram, hafi verið skráð, sbr. 2. mgr. Millilandasamruni, þar sem félagið, sem heldur starfsemi áfram, skal lúta íslenskum lögum, hefur áhrif frá þeim degi er hlutafélagaskrá skráir samrunann. Ef félag, sem heldur starfsemi áfram eftir millilandasamruna, sbr. 1. mgr. 107. gr. b, skal ekki lúta íslenskum lögum skráir hlutafélagaskrá framkvæmd millilandasamrunans fyrir þau félög sem hætta starfsemi en lúta íslenskum lögum þegar skráin hefur tekið við sams konar tilkynningu og í 3. mgr. frá viðkomandi skrá um félagið sem heldur starfsemi áfram.]2) [107. gr. h. Millilandaskipting merkir skiptingu þar sem skiptingarfélög lúta löggjöf minnst tveggja ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríkis stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyja, svo og annarra landa samkvæmt heimild í reglugerð sem [ráðherra]1) setur í samráði við [þann ráðherra er fer með skráningu félaga].1) Ákvæði 107. gr. a taka með nauðsynlegum breytingum, sbr. 3. og 4. mgr. þessarar greinar, til millilandaskiptingar eftir því sem við á. Það er skilyrði fyrir millilandaskiptingu að löggjöfin, sem hin skiptingarfélögin lúta, leyfi skiptinguna. Ákvæði [107. gr. b – 107. gr. d og 107. gr. f – 107. gr. g]2) taka með nauðsynlegum breytingum til millilandaskiptingar eftir því sem við á.]3) 108. gr. Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur og skoðunarmenn einkahlutafélags, svo og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta félaginu það tjón er þeir hafa valdið því í störfum sínum hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar hluthafi eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags. Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins. Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika. 109. gr. Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. 108. gr., skal tekin á hluthafafundi. Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst [1/10]1) af heildarhlutafé félagsins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaðurinn sé greiddur af félaginu, allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur. Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni. 110. gr. …1) 111. gr. Erlend einkahlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í [ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjum],1) geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi. Önnur erlend einkahlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.2) 112. gr. Öll lögskipti, sem leiðir af starfsemi útibús erlends félags hér á landi, skulu lúta íslenskum lögum og lögsögu. 113. gr. Í heiti útibús erlends einkahlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða. 114. gr. Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.1) Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúruumboð fyrir útibúið enda fullnægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra. 115. gr. [Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends einkahlutafélags. Ákvæði XVII. kafla um skráningu einkahlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á. Í tilkynningu um stofnun útibús skal greina:
Með tilkynningu skulu fylgja eftirfarandi gögn:
Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala. Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð. 116. gr. [Útibússtjóra ber að tilkynna hlutafélagaskrá allar breytingar á því sem skráð er, sbr. 123. gr. og 1. mgr. 115. gr. [Útibússtjóri skal senda ársreikningaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús samkvæmt lögum um ársreikninga.]1)]2) 117. gr. [Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það, svo og hverjir sjái um gjaldþrotaskiptin eða félagsslitameðferðina, hver völd þeirra séu og hvenær skiptunum eða meðferðinni ljúki. Sambærilegar upplýsingar skal gefa um greiðslustöðvun, nauðasamninga og samsvarandi gerðir. [Gæta skal ákvæða 7. mgr. 1. gr.]1)]2) 118. gr. Útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá:
119. gr. Nú ber að afmá útibú úr hlutafélagaskrá og falla þá í gjalddaga þær kröfur lánardrottna sem stofnast hafa vegna starfsemi útibúsins. Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi. 120. gr. Útibússtjóri ber ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot hins erlenda félags, sbr. 117. gr., eða um atvik sem valda því að útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá, sbr. 118. gr. 121. gr. [[Ríkisskattstjóri]1) skráir íslensk einkahlutafélög og útibú erlendra einkahlutafélaga og starfrækir hlutafélagaskrá í því skyni. [Þeim ráðherra er fer með skráningu félaga]2) er heimilt að setja með reglugerð3) nánari ákvæði um skráningu einkahlutafélaga, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur hlutafélagaskrár, aðgang að skránni og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem hlutafélagaskrá hefur á tölvutæku formi.]4) [Upplýsingar úr hlutafélagaskrá skal vera unnt að veita með rafrænum hætti.]5) [Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár á því formi sem hlutafélagaskrá ákveður. Skal málsmeðferðin vera rafræn sé þess kostur. Tilkynningar og gögn sem skylt er að senda hlutafélagaskrá skulu vera á íslensku.]6) 122. gr. Tilkynning um stofnun einkahlutafélags skal greina:
[Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags.]1) Tilkynningu skal fylgja:
Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun einkahlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar. 123. gr. Breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum. Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga. Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa. Ákvæði 4. mgr. 122. gr. gilda eftir því sem við á. [Þegar breytingar á félagssamþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti eru tilkynntar skal leggja fram nýjan heildartexta með innfelldum breytingum. Félagsstjórn eða sá aðili, sem kemur í hennar stað, skal tilkynna upphaf og lok félagsslitameðferðar.]1) …2) 124. gr. Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga þessara eða samþykkta einkahlutafélags eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykktum skal synja skráningar. Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar. Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður hennar. Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá gera þeim aðila viðvart með fullnægjandi hætti. Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun. Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 125. gr. 125. gr. Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra einkahlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt. Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita. [Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var.]1) Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana. [Ef um misræmi er að ræða milli þess sem skráð er og þess sem birt er í Lögbirtingablaði getur félagið ekki borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart þriðja manni. Hann getur hins vegar borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart félaginu nema sannað sé að hann hafi haft vitneskju um það sem skráð var.]1) 126. gr. Nú vanrækja stofnendur, stjórnendur, framkvæmdastjóri, endurskoðendur, skoðunarmenn, skilanefndarmenn eða útibússtjóri erlends einkahlutafélags eða aðrir skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum hluthafafundar og getur þá hlutafélagaskrá boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans. 127. gr. Það varðar sektum …1) eða fangelsi allt að tveimur árum:
128. gr. Hver sá sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag einkahlutafélags eða annað er það varðar þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu skal sæta sektum …1) eða fangelsi allt að tveimur árum. Ef sá sem stjórnar einkahlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess greinir vísvitandi rangt eða villandi frá efnahag félags eða eignum í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum ellegar tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila varðar það sektum eða [fangelsi allt að einu ári]1) enda taki ákvæði 127. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til. 129. gr. Sá maður skal sæta sektum …1) eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á hluthafafundi:
130. gr. Sá sem vanrækir tilkynningar til hlutafélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða [fangelsi allt að einu ári].1) 131. gr. Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum, sem komið hefur fram fyrir hönd þess, verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku [sakamáli].1) 132. gr. Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1995. Ákvæði til bráðabirgða I og II í lögum um hlutafélög varðandi umskráningu skráðra hlutafélaga sem einkahlutafélög skulu gilda. Hlutabréf í hlutafélögum, sem verða einkahlutafélög, verða ógild. 133. gr. Í lögum, sem öðlast hafa gildi fyrir gildistöku laga þessara, ber að líta svo á að með hlutafélögum sé einnig átt við einkahlutafélög samkvæmt lögum þessum. Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. geta bankar, sparisjóðir og aðrar lánastofnanir, verðbréfafyrirtæki og vátryggingafélög ekki rekið starfsemi sem einkahlutafélög. 134. gr. …1) 135. gr. [Ráðherra getur með reglugerð1) sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara, sbr. þó 2. mgr. 121. gr.]2) [136. gr. Þar sem lög þessi mæla fyrir um eða gera ráð fyrir að skjal sé undirritað verður skilyrði þetta uppfyllt með notkun rafrænnar undirskriftar.]1)